【编者按】 平治信息：关于操持刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系生意业务事项的停牌通告
本公司及董事会全部成员包管通告内容真实、正确和完备，没有虚伪记 载、误导性报告或庞大漏掉。
1、停牌事由和事情摆设
杭州平治信息技能股分有限公司(以下简称“公司”或“平治信息”)正在操持刊行股分及付出现金购置深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权、杭州悠书收集科技有限公司 49%股权、杭州云悦读收集有限公司 100%股权，同时拟向不凌驾 5 名特定投资者非公然刊行股票召募配套资金(以下简称“本次生意业务”)。本次生意业务估计组成庞大资产重组，亦组成联系关系生意业务。根据《上市公司庞大资产重组治理措施》的相干划定，本次生意业务事件必要根据庞大资产重组事项推行相干步伐。
因有关事项尚存不肯定性，为了保护投资者长处，幸免对公司股价造成庞大影响，凭据深圳证券生意业务所的相干划定，经公司申请，公司证券(证券简称：平
治信息;证券代码：300571)自 2020 年 1 月 10 日(礼拜五)下战书开市起停牌。
公司估计在不凌驾 10 个生意业务日的时候内表露本次生意业务方案，即根据《公然
刊行证券的公司信息表露内容与格局准则 26 号——上市公司庞大资产重组》的要求表露相干信息。若公司未能在上述限期内召开董事会审议并表露生意业务方案，公司将停止操持相干事项，同时表露停牌时代操持事项的重要事情、事项希望、对公司的影响和后续摆设等事项，充实提醒相干事项的风险和不肯定性，并答应自表露相干通告之日起最少 1 个月内不再操持庞大资产重组事项。
2、本次操持事项的根本环境
(一)收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权事项
1、标的资产的根本环境;
企业名称：深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称“深圳兆能”)
同一社会名誉代码：91440300319558532D
法定代表人：张晖
建立日期：2014 年 11 月 05 日
范例：有限责任公司
注册资源：20000 万元人平易近币
居处：深圳市灼烁新区灼烁街道白花社区年夜外环路南侧汇得宝产业园七栋厂房第 5 层
谋划范畴：一样平常谋划项目是：盘算机、通讯、广播电视、电子产物的技能开辟;收集传媒的技能办事、技能咨询、技能让渡;盘算机体系集成与工程技能办事;盘算机、通讯装备、广播电视装备、电子产物的贩卖;海内商业，货品及技能收支口。 盘算机软件的技能开辟利用;盘算机软件技能办事;收集通信无线终端装备的开辟利用。，允许谋划项目是：光收集装备、滤波器、功率放年夜器、通讯板卡、氛围净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、互换机、电子产物、光电产物、智能电气装备、盘算机信息宁静装备、盘算电机源的出产制造;汽车零部件及配件制造;视频监控装备、智能家居产物、安防装备的出产与贩卖;呆板人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控装备、家用视听装备、智能家居产物、电工东西、对讲机、防爆通信产物及配件、无线电通信装备、法律记载仪的研发、出产、贩卖。
股东环境：公司持有深圳兆能 51%的股权，宁波兆鼎企业治理咨询合资企
业(有限合资)(以下简称“宁波兆鼎”)持有深圳兆能 49%的股权。
2、重要生意业务对方及生意业务方法
公司拟经由过程刊行股分及付出现金的方法购置宁波兆鼎持有的深圳兆能 49%
的股权并召募配套资金。
3、意向和谈的重要内容
公司已与生意业务对方宁波兆鼎签订了意向性和谈，详细内容以下：
3.1 生意业务方案
公司拟经由过程刊行股分及付出现金的方法购置宁波兆鼎持有的深圳兆能49%的股权，同时召募配套资金。
3.2 生意业务订价根据
两边赞成，由公司托付具有证券、期货营业资历的评估机构以 2019 年 12 月
31 日为基准日对标的股权举行评估并出具资产评估陈诉，终极生意业务代价以具有证券、期货营业天资的资产评估机构出具的评估效果为底子，由生意业务两边协商肯定。
3.3 股分锁定摆设
宁波兆鼎经由过程本次生意业务所得到的平治信息股分，自股分上市之日起 36 个月
内不举行让渡，包罗但不限于经由过程证券市场公然让渡或经由过程和谈方法让渡，也不托付他人治理上述股分。
3.4 事迹赔偿摆设
本次生意业务的利润答应限期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度(以下简称
“事迹答应期”)三个年度。以深圳兆能归并报表中扣除非常常损益前后回属于母公司股东的净利润孰低值为根据肯定事迹赔偿及减值赔偿。如本次生意业务中召募配套资金并以增资或乞贷情势投进深圳兆能利用的，该净利润应为扣除召募配套资金投进带来的收益。两边将进一步明白细节，就事迹答应和事迹赔偿、减值赔偿的详细事项另行签订事迹答应和赔偿和谈。
事迹答应期满后，若深圳兆能积累实现的净利润年夜于积累答应净利润，则对付深圳兆能积累实现的净利润年夜于积累答应净利润的部门的20%且不凌驾本次生意业务作价的 20%，应作为对目的公司治理团队的事迹嘉奖分派给治理团队，详细分派方案由公司董事会决议。
3.5 背约条目
3.5.1 除不成抗力身分外，任何一方如未能推行其在本和谈项下之任务或承
诺或所作出的报告或包管掉实或严峻有误，则该方应被视作违背本和谈。
3.5.2 任何一方背约，守约方有权究查背约方的背约责任。如因任何一方构
成本色背约，致使本次生意业务的目标没法告竣，则背约方应向守约方付出 2，000 万元背约金并补偿守约方的丧失。
3.5.3 背约方应依本和谈商定和执法划定向守约方负担背约责任，补偿守约
方因其背约举动而蒙受的全部丧失(包罗为幸免丧失而付出的公道用度)。
(二)收购杭州悠书收集科技有限公司 49%股权事项
1、标的资产的根本环境;
企业名称：杭州悠书收集科技有限公司(以下简称“杭州悠书”)
曾用名：杭州有书收集科技有限公司
同一社会名誉代码：91330106MA27X7DRX2
法定代表人：赵兴珂
建立日期：2016 年 3 月 29 日
范例：有限责任公司(天然人投资或控股)
注册资源：102.5641 万元人平易近币
居处：浙江省杭州市江畔区九华路 1 号 12 幢 6 楼 627 室
谋划范畴：办事：收集信息技能、盘算机软硬件的技能开辟、技能办事、技能咨询、结果让渡，文化艺术运动筹谋(除表演及表演中介)，盘算机体系集成，计划、建造、署理海内告白，版权署理，第二类增值电信营业中的信息办事营业(仅限互联网信息办事)(凭有用允许证谋划)，谋划性互联网文化办事(凭有用允许证谋划);网上贩卖：图书(凭有用允许证谋划)。(依法须经答应的项目，经相干部分答应后方可展开谋划运动)。
股东环境：公司持有杭州悠书 51%的股权，共青城有书投资治理合资企业
(有限合资)(以下简称“共青城有书”)持有深圳兆能 49%的股权。
2、重要生意业务对方及生意业务方法
公司拟经由过程刊行股分及付出现金的方法购置共青城有书持有的杭州悠书49%的股权并召募配套资金。
3、意向和谈的重要内容
公司已与生意业务对方共青城有书签订了意向性和谈，详细内容以下：
3.1 生意业务方案
公司拟经由过程刊行股分及付出现金的方法购置共青城有书持有的杭州悠书49%的股权并召募配套资金。
3.2 生意业务订价根据
两边赞成，由公司托付具有证券、期货营业资历的评估机构以 2019 年 12 月
31 日为基准日对标的股权举行评估并出具资产评估陈诉，终极生意业务代价以具有证券、期货营业天资的资产评估机构出具的评估效果为底子，由生意业务两边协商肯定。
3.3 股分锁定摆设
假如共青城有书获得平治信息因购置杭州悠书的股权而向共青城有书刊行的股分时(以下简称“标的股分”)，对杭州悠书 49%股权及与之相干的全数权益(以下简称“标的股权”)连续具有权益的时候不敷 12 个月的(自就共青城有书持有标的股权管理终了相干股东名册工商变动挂号手续之日或共青城有书足额缴纳标的股权对应出资之日(以孰晚为准)起至共青城有书经由过程本次重组获得的平治信息新刊行的股分挂号至共青城有书证券账户之日止，以下简称“连续具有权益时代”)，则自标的股分上市之日起 36 个月内，共青城有书不以任何方法举行让渡，包罗但不限于经由过程证券市场公然让渡或经由过程和谈方法让渡，也不托付他人治理上述股分。
假如共青城有书获得标的股分时，对标的股权连续具有权益的时候凌驾 12
个月的，则自标的股分上市之日起 12 个月内，共青城有书不以任何方法举行让渡，包罗但不限于经由过程证券市场公然让渡或经由过程和谈方法让渡，也不托付他人治理上述股分，以后根据商定摆设分期解锁。
在上述股分锁按期内，因为平治信息送股、转增股本等缘故原由而新获得的股分，该等股分的锁按期与上述股分雷同。
3.4 事迹赔偿摆设及事迹嘉奖
本次生意业务的利润答应限期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度(以下简称
“事迹答应期”)三个年度，以杭州悠书归并报表中扣除非常常损益前后回属于母公司股东的净利润孰低值为根据肯定事迹赔偿。两边将进一步明白细节，就事迹答应和事迹赔偿的详细事项另行签订事迹答应和赔偿和谈。
事迹答应期满后，若杭州悠书积累实现的净利润年夜于积累答应净利润，则对付杭州悠书积累实现的净利润年夜于积累答应净利润的部门的20%且不凌驾本次生意业务作价的 20%，应作为对目的公司治理团队的事迹嘉奖分派给治理团队，详细分派方案由公司董事会决议。
3.5 背约条目
3.5.1 除不成抗力身分外，任何一方如未能推行其在本和谈项下之任务或承
诺或所作出的报告或包管掉实或严峻有误，则该方应被视作违背本和谈。
3.5.2 任何一方背约，守约方有权究查背约方的背约责任。如因任何一方构
成本色背约，致使本次生意业务的目标没法告竣，则背约方应向守约方付出 2，000 万
元背约金并补偿守约方的丧失。
3.5.3 背约方应依本和谈商定和执法划定向守约方负担背约责任，补偿守约
方因其背约举动而蒙受的全部丧失(包罗为幸免丧失而付出的公道用度)。
(三)收购杭州云悦读收集有限公司 100%股权事项
1、标的资产的根本环境;
企业名称：杭州云悦读收集有限公司(以下简称“云悦读”)
曾用名：杭州网易文漫收集有限公司
同一社会名誉代码：91330108MA2AYAFR9H
法定代表人：范少卿
建立日期：2017 年 11 月 24 日
范例：有限责任公司(台港澳与境内合伙)
注册资源：6666 万元人平易近币
居处：浙江省杭州市滨江区长河街道网商路 599 号 4 幢 404 室
谋划范畴：技能开辟、技能咨询、技能办事：盘算机软硬件、数据处置惩罚技能;计划、建造、署理、公布：海内告白(除收集告白公布);办事：会务办事、文化艺术交换运动筹谋(除表演及表演中介)、文化创意筹谋、舞台计划、品牌筹谋、市场营销筹谋、动漫计划;电子产物、盘算机软硬件及外围装备、针纺织品、打扮、日用百货、文化用品、体育用品、办公用品、拍照东西、玩具的批发、零售及收支口营业;办事：署理报关、署理报检、常识产权署理(除专利事件署理)。(触及国度划定实行准进特殊治理步伐的除外)(依法须经答应的项目，经相干部分答应后方可展开谋划运动)。
股东环境：NetEase Digital Entertainment Limited(以下简称“NetEase
Digital”)持有云悦读 90.01%股权;杭州心齐企业治理合资企业(有限合资)(以下简称“杭州心齐”)持有云悦读 9.99%股权。
2、重要生意业务对方及生意业务方法
公司拟经由过程刊行股分及付出现金的方法购置 NetEase Digital、杭州心齐
持有的云悦读 100%的股权并召募配套资金。
3、意向和谈的重要内容
公司已与生意业务对方 NetEase Digital、杭州心齐签订了意向性和谈，详细
内容以下：
3.1 生意业务方案
公司拟收购云悦读及其联系关系方网易(杭州)收集有限公司(以下简称“杭州网易”)、杭州妖鹿科技有限公司(以下简称“杭州妖鹿”)、广州网易盘算机体系有限公司(以下简称“广州网易”)等所具有的网易云浏览营业全数焦点资产，为此，杭州网易、杭州妖鹿、广州网易等筹划将其持有的网易云浏览营业焦点资产团体注进云悦读，从而将云悦读重构成为网易云浏览营业焦点资产的独一运营主体。在此底子上，甲方经由过程刊行股分及付出现金的方法购置NetEaseDigital、杭州心齐持有的云悦读100%股权并配套召募资金。
3.2 生意业务订价根据
各方赞成，由公司托付具有证券、期货营业资历的评估机构以 2019 年 12 月
31 日为基准日对云悦读 100%股权及与之相干的全数权益(以下简称“标的股权”)举行评估并出具资产评估陈诉，终极生意业务代价以具有证券、期货营业天资的资产评估机构出具的评估效果为底子，由生意业务各方协商肯定。
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的股权的预估值为不凌驾 16，665 万
元。经各方开端协商，标的股权暂作价 16，665 万元。假如评估机构终极对标的股权出具的评估陈诉中的评估代价高于上述代价的，标的股权的生意业务代价保持上述金额稳定;假如评估机构终极对标的股权出具的评估陈诉中的评估代价低于上述代价的，生意业务各方将在协商后以增补和谈的方法肯定标的股权的生意业务代价及对价付出方法。
3.3 股分锁定摆设
对付生意业务对方在本次生意业务中获得的标的股分(包罗锁按期内因甲方分派股票股利、资源公积转增等衍生获得的甲方股分)，自标的股分上市之日起 36 个月内不举行让渡。
3.4 事迹赔偿摆设
本次重组的利润答应限期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度(以下简称
“事迹答应期”)三个年度。杭州心齐作为事迹答应方，对云悦读在事迹答应期内的事迹举行答应并全额负担事迹赔偿和减值赔偿任务，事迹答应期内，将以云悦读归并报表中扣除非常常损益前后回属于母公司股东的净利润孰低值为根据
肯定杭州心齐是不是需向上市公司负担事迹赔偿和减值赔偿任务，如本次生意业务中召募配套资金并以增资或乞贷情势投进云悦读利用的，该净利润应为扣除召募配套资金投进带来的收益。
3.5 背约条目：
3.5.1 除不成抗力身分外，任何一方如未能推行其在本和谈项下之任务或承
诺或所作出的报告或包管掉实或严峻有误或无合法来由谢绝推行本和谈，则该方应被视作违背本和谈。
3.5.2 任何一方背约，守约方有权究查背约方的背约责任。如因任何一方构
成背约，致使本次生意业务的目标没法告竣，则背约方应向守约方付出 200 万元背约金并补偿守约方的丧失。
3.5.3 背约方应依本和谈商定和执法划定向守约方负担背约责任，补偿守约
方因其背约举动而蒙受的全部丧失(包罗为幸免丧失而付出的公道用度、状师费、管帐师及其他照料的用度、税务本钱)。
3.5.4 如基准往后 6 个月内、中国证监会批准本次生意业务前，未转签至云悦读
的版权条约的条约金额占列进网易云浏览营业焦点资产的全数版权条约的条约金额的比例凌驾 20%的，公司有权选择利用以下任一项步伐：
(1)要求生意业务对方继承推行本和谈，并在公道限期内完成相干版权条约转签;
(2)单方排除生意业务和谈，即时停息或停止本次收购，各方确保规复至本和谈签订前的状况，且任何一方均无需向对方付出任何赔偿。
(四)拟约请中介机构的环境
公司拟约请朴直证券承销保荐有限责任公司为自力财政照料、北京市中伦状师事件所为本次生意业务的执法照料、立信管帐师事件所(特别一般合资)为本次生意业务的审计机构、银信资产评估有限公司为评估机构。
3、停牌时代摆设
公司自停牌之日将根据相干划定，积极展开各项事情，推行须要的报批和审议步伐，催促公司约请的自力财政照料、审计、评估等中介机构加速事情，根据答应的限期向生意业务所提交并表露切合相干划定要求的文件。
公司将凭据相干事项希望环境，做好黑幕信息知恋人挂号事情，严酷根据有
关划定推行信息表露任务，最少每 5 个生意业务日公布一次有关事项的希望通告。
4、须要风险提醒
本公司操持刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金暨联系关系生意业务事项，尚存较年夜不肯定性，敬请宽大投资者留意投资风险。
5、备查文件
1.经公司董事长具名的停牌申请;
2.与生意业务敌手方签订的意向性和谈;
3.本所要求的其他文件。
特此通告。
杭州平治信息技能股分有限公司董事会
2020 年 1 月 10 日
