【编者按】 天和防务：关于操持刊行股分购置资产的停牌通告
本公司及董事会全部成员包管信息表露的内容真实、准 确、完备，没有虚伪纪录、误导性报告或庞大漏掉。
西安天和防务技能股分有限公司(以下简称“公司”)正在操持刊行股分购置资产并召募配套资金的事项，并向深圳证券生意业务所申请了公司股票自 2020 年 1月 14 日上午开市起停牌，为了包管公正信息表露，保护宽大投资者的长处，现对相干事项通告以下：
1、停牌事由和事情摆设
公司拟经由过程刊行股分的方法购置控股子公司深圳市华扬通讯技能有限公司(以下简称“华扬通讯”)残剩的 40%股权及南京彼奥电子科技有限公司(以下简称“南京彼奥”)残剩的 49.016%股权，同时公司拟向不凌驾 5 名特定投资者非公然刊行股分召募配套资金(证券羁系机构尚有划定或要求的，从其划定)。
本次生意业务不组成联系关系生意业务。鉴于公司 2019 年度归并财政管帐陈诉还没有完成
审计，凭据公司 2018 年经审计的归并财政数据，本次生意业务组成庞大资产重组。
因有关事项存在不肯定性，为了保护投资者长处，幸免对公司股价造成庞大影响，凭据深圳证券生意业务所的相干划定，经公司申请，公司股票(股票简称：天
和防务，股票代码：300397)自 2020 年 1 月 14 日上午开市起停牌，估计停牌时
间不凌驾 10 个生意业务日。
公司将于停牌限期届满前根据中国证监会《公然刊行证券的公司信息表露内容与格局准则第 26 号-上市公司庞大资产重组(2018 年修订)》、深圳证券生意业务所《上市公司信息表露指引第 2 号-停复牌营业》等相干要求表露经董事会审议经由过程的生意业务预案，并申请复牌。若公司过期未能表露生意业务预案，将停止操持本次刊行股分购置资产并申请复牌。
2、本次操持的刊行股分购置资产的根本环境
(一)标的公司根本环境
1、深圳市华扬通讯技能有限公司
持股环境：公司持有其60%的股权
注册地点：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道195号天利中心商务广场(二期)B2302
法定代表人：贺增林
注册资源：5，000万元人平易近币
建立日期：2005年10月13日
谋划范畴：一样平常谋划项目是：微电子元件、微波射频模块及电子产物的技能开辟、贩卖，别的海内商业(执法、行政法例、国务院决议划定在挂号前须经答应的项目除外);谋划收支口营业。(以上均不含执法、行政法例、国务院决议划定需前置审批和克制的项目)。允许谋划项目是：微电子元件、微波射频模块及电子产物的出产。
2、南京彼奥电子科技有限公司
持股环境：公司持有其50.984%的股权
注册地点：南京经济技能开辟区兴联路6号
法定代表人：钟进科
注册资源：40.64万元人平易近币
建立日期：2008年12月5日
谋划范畴：微波东西研究、开辟、出产、贩卖;电机产物研究、开辟、贩卖。(依法须经答应的项目，经相干部分答应后方可展开谋划运动)
(二)生意业务方法及重要生意业务对方
1、华扬通讯
公司拟经由过程刊行股分的方法购置华扬通讯 40%的残剩股权，重要生意业务敌手为
李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新、邢文韬。
2、南京彼奥
公司拟经由过程刊行股分的方法购置南京彼奥 49.016%的残剩股权，重要生意业务对
手为龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦。
(三)收购意向和谈重要内容
1、关于公司收购华扬通讯残剩股权的意向和谈的重要内容
公司于 2020 年 1 月 13 日与李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正
新、邢文韬签订了《股权收购意向和谈》，就生意业务事项告竣了开端意向，和谈重要内容以下：
公司已持有标的公司 60%的股权，拟刊行股分购置华扬通讯残剩 40%的股
权(“标的资产”)。本次生意业务标的资产的生意业务对价暂定为 3.6 亿元，各方赞成标的资产的终极代价以经各方承认的资产评估机构出具的评估效果为底子协商肯定。上市公司刊行股分购置标的资产的刊行代价由各方凭据《上市公司庞大资产重组治理措施》划定的原则协商肯定，但不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股分购置资产的董事会决定通告日前 20 个生意业务日、60 个生意业务日大概 120 个生意业务日的公司股票生意业务均价之一。
2、关于公司收购南京彼奥残剩股权的意向和谈的重要内容
公司于 2020 年 1 月 13 日与龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦签订
了《股权收购意向和谈》，就生意业务事项告竣了开端意向，和谈重要内容以下：
公司拟刊行股分购置持有的南京彼奥 49.016%的股权(“标的资产”)。本
次生意业务标的资产的生意业务对价暂定为 2.3 亿元，各方赞成标的资产的终极代价以经各方承认的资产评估机构出具的评估效果为底子协商肯定。上市公司刊行股分购置标的资产的刊行代价由各方凭据《上市公司庞大资产重组治理措施》划定的原则协商肯定，但不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股分购置资
产的董事会决定通告日前 20 个生意业务日、60 个生意业务日大概 120 个生意业务日的公司股
票生意业务均价之一。
3、约请中介机构等事情摆设
公司将严酷根据执法、法例、范例性文件的有关划定积极展开本次刊行股分购置资产的各项事情，推行须要的报批和审议步伐。公司拟聘用朴直证券承销保荐有限责任公司为本次生意业务的自力财政照料、中伦状师事件所为本次生意业务的执法照料、天健管帐师事件所(特别一般合资)为本次生意业务的审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为本次生意业务的资产评估机构。
公司将凭据相干事项希望环境，做好黑幕信息知恋人挂号事情，严酷根据有关划定推行信息表露任务，最少每 5 个生意业务日公布一次有关事项的希望通告。
4、须要风险提醒
公司本次操持的刊行股分购置资产并召募配套资金事项，尚存在不肯定性，敬请宽大投资者存眷公司后续通告并留意投资风险。
5、备查文件
1、《上市公司庞大资产重组停牌申请表》;
2、《股权收购意向和谈》;
3、深圳证券生意业务所要求的其他文件。
特此通告
西安天和防务技能股分有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
