【编者按】 603066：音飞贮存关于股东签订《股分让渡意向和谈》暨复牌的通告
本公司董事会及全部董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性
报告大概庞大漏掉，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个体及连带责任。
特殊提醒：
南京音飞贮存装备(团体)股分有限公司(以下简称“音飞贮存”、“上市公司”或“公司”)股票将于2020年3月4日上午开市起复牌。
停止本通告表露日，公司控股股东江苏盛和投资有限公司(以下简称“盛和投资”)及其同等举措人上海北顼企业治理中央(有限合资)(以下简称“上海北顼”)与景德镇陶瓷文化旅游进展有限责任公司(以下简称“陶文旅团体”)已签订《股分让渡意向和谈》并关照公司。本次签订的《股分让渡意向和谈》商定，盛和投资拟经由过程和谈让渡方法，将其持有的上市公司62，055，800股股分(约占上市公司总股本的20.64%)让渡给陶文旅团体，上海北顼拟经由过程和谈让渡方法，将其持有的上市公司28，125，000股股分(约占上市公司总股本的9.35%)让渡给陶文旅团体，即盛和投资及上海北顼合计让渡上市公司90，180，800股股分(约占上市公司总股本的29.99%)给陶文旅团体(以下简称“本次生意业务”)。本次生意业务完成后，陶文旅团体将持有的上市公司90，180，800股股分(约占上市公司总股本的29.99%)，盛和投资仍持有上市公司70，691，170股股分(约占上市公司总股本的23.51%)，上海北顼不再持有上市公司股分。
公司控股股东将由盛和投资变动为陶文旅团体，现实操纵人将由金跃跃老师变动为景德镇市国有资产监视治理委员会。本次标的29.99%股分(上市公司
90，180，800股)对应的让渡代价为合计人平易近币12.39亿元(年夜写：人平易近币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整)。
生意业务方案细节还没有终极肯定，需签订两边进一步论证和相同协商，存在后续正式《股分让渡和谈》不克不及签订及生意业务没法告竣的风险。
1、生意业务概述
公司于2020年3月3日收到公司控股股东盛和投资及其同等举措人上海北顼关照。盛和投资及上海北顼于2020年2月29日与陶文旅团体签订了《股分让渡意向和谈》。本次签订的《股分让渡意向和谈》商定，盛和投资拟经由过程和谈让渡方法，将其持有的上市公司62，055，800股股分(约占上市公司总股本的20.64%)让渡给陶文旅团体，上海北顼拟经由过程和谈让渡方法，将其持有的上市公司
28，125，000股股分(约占上市公司总股本的9.35%)让渡给陶文旅团体，即盛和投资及上海北顼合计让渡上市公司90，180，800股股分(约占上市公司总股本的29.99%)给陶文旅团体。本次生意业务完成后，陶文旅团体将持有上市公司90，180，800股股分(约占上市公司总股本的29.99%)，盛和投资仍持有上市公司70，691，170股股分(约占上市公司总股本的23.51%)，上海北顼不再持有上市公司股分。公司控股股东将由盛和投资变动为陶文旅团体，现实操纵人将由金跃跃老师变动为景德镇市国有资产监视治理委员会。本次标的29.99%股分(上市公司90，180，800股)对应的让渡代价为合计人平易近币12.39亿元(年夜写：人平易近币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整)。
2、股分让渡意向和谈各方的根本环境
出让方1：江苏盛和投资有限公司
注册地：南京市秦淮区果园村柴家营88号
法定代表人：金跃跃
同一社会名誉代码：913200006829832699
设立日期：2008年11月28日
企业范例：有限责任公司(天然人投资或控股)
谋划范畴：实业投资及资产治理。
出让方2：上海北顼企业治理中央(有限合资)
注册地：上海市崇明区竖新镇响椿路58号东二楼519室(上海竖新经济开辟区)
实行事件合资人：金跃跃
同一社会名誉代码：913201005759142254
设立日期：2011年05月13日
企业范例：有限合资企业
谋划范畴：企业治理咨询，商务咨询，市场营销筹谋，财政咨询。
停止本通告表露日，盛和投资持有上市公司132，746，970股一般股，约占上
市公司总股本的44.15%，上海北顼持有上市公司28，125，000股一般股，约占上市
公司总股本的9.35%。金跃跃老师经由过程盛和投资和上海北顼合计持有上市公司
160，871，970股股分，占公司总股本53.50%，为公司现实操纵人。
受让方：景德镇陶瓷文化旅游进展有限责任公司
注册地：江西省景德镇市珠山区向阳路299号
法定代表人：刘子力
同一社会名誉代码：91360200158792896H
设立日期：1991年08月16日
企业范例：其他有限责任公司
谋划范畴：陶瓷制造、贩卖;投资与资产治理;文化项目、旅游项目标筹谋、
投资、建立、运营;文物及非物资文化遗产掩护;市政底子办法工程;项目投资
治理;公园、巡游景区治理;企业治理;产教融会实训。
景德镇陶瓷文化旅游进展有限责任公司是以互联网+的模式，从陶瓷产物的
创意计划、陶瓷智能制造，经由过程联合线下经销商与电子商务线上经销，构成陶瓷
智能制造完备的产业互联网财产链平台，这类模式再经由过程文化旅游、职业教诲、
贸易地产、墟落振兴等营业板块渐渐向农产物、绿色农业等其他财产链延长。2019
年8月，国务院答应设立“景德镇国度陶瓷文化传承立异实验区”，陶文旅团体系
“国度实验区”建立的焦点企业。陶文旅团体以文化品牌贯串各财产链条，整合
各财产链条的商流、物流和资金流，并为打造的各财产链供给职业人材造就。
股权布局：
景德镇市国有资产 景德镇市棚户项目投 国开辟展基金
监视治理委员会 资中央(有限合资) 有限公司
86.99% 8.70% 4.31%
景德镇陶瓷文化旅游
进展有限责任公司
停止本通告表露日，陶文旅团体未持有上市公司股分。
3、本次股分让渡意向和谈的根本环境
(一)拟让渡的标的股分
本次股分让渡中，盛和投资拟经由过程和谈让渡方法，将其持有的上市公司
62，055，800股股分(约占上市公司总股本的20.64%)让渡给陶文旅团体，上海北顼拟经由过程和谈让渡方法，将其持有的上市公司28，125，000股股分(约占上市公司总股本的9.35%)让渡给陶文旅团体，即盛和投资及上海北顼合计让渡上市公司90，180，800股股分(约占上市公司总股本的29.99%)给陶文旅团体。
(二)拟让渡的标的股分让渡总价款
本次标的29.99%股分(上市公司90，180，800股)对应的让渡代价为合计人平易近币12.39亿元(年夜写：人平易近币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整)，切合《上海证券生意业务所上市公司股分和谈让渡营业管理指引》对和谈让渡代价的要求。
(三)本次拟让渡的股分的详细生意业务摆设
1、本次和谈签订后10个事情日内，受让偏向出让方2指定的银行账户一次性付出诚意金人平易近币2.2亿元。上述诚意金到账之前，出让方2应将其持有的上市公司28，125，000股股分(约占上市公司总股本的9.35%)全数质押给受让方，两边应共同供给上市公司股分质押所需的文件;待两边签订正式的《股分让渡和谈》，且出让方2拟让渡的标的股分完成过户挂号后，诚意金应全数抵作生意业务对价。
2、两边签订本次和谈，且本和谈项下的诚意金付出终了后2个事情日内，由受让方对上市公司及其子公司的各方面环境睁开尽职观察;上述尽职观察原则上应在受让方及其约请的中介机构正式出场30个事情日内完成。若受让方颠末尽职观察，确认出让方就上市公司及其子公司根本环境所做的报告与受让方经由过程查询公然表露信息和后续尽职观察相识的环境根本同等，且未发明对上市公司连续谋划有庞大倒霉影响的庞大隐患，则该当在尽职观察完成后30个事情日内与出让朴直式签订《股分让渡和谈》。
3、在本次生意业务获得受让方国资主管部分赞成批复之日起5个事情日内，受让方应向出让方指定的银行账户累计付出本次生意业务总价款的35%(包罗前述诚意金)，合计人平易近币4.3365亿元。在受让方将本条所述的款子付出给出让方1之前，出让方1应将其持有的股分(合计40，203，978股，约占上市公司总股本的13.37%)质
押给受让方，直至本次生意业务完成过户。出让方1持有的上市公司股分解质押管理完成后，应将此中的21，851，822股质押给受让方，以确保本次生意业务完成过户前，出让方拟向受让方让渡的29.99%股分全数质押给受让方。
3、本次生意业务的标的股分完成过户之日起5个事情日内，受让方累计向出让方付出的款子，应到达本次生意业务总价款的65%，合计人平易近币8.0535亿元。在本次生意业务的标的股分完成过户前，出让方应确保其持有的、纳进本次生意业务的全数标的股分处于无穷售状况，标的股分让渡需管理宽免锁定等手续的，两边共同管理。
4、受让方应于完成上市公司董事会改选之日起5个事情日内，向出让方指定的银行账户付出本次生意业务总价款的35%，即人平易近币4.3365亿元。
5、因本次生意业务发生的税费，各方依法自行申报并缴纳。
(四)过渡期摆设
1、全数标的股分在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完成过户挂号至受让方名下之日为交割日，自交割日起，受让方即享有标的股分响应股东权力，负担响应股东任务。
2、两边赞成，在本次意向股分让渡和谈签订后至好割日时代(含交割日，以下简称“过渡时代”)，若上市公司产生派息(包罗现金分红)、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股分让渡的让渡价款和让渡股分数目响应调解。
3、过渡期内，出让方将以谨慎尽职的原则利用股东权力、推行任务并负担责任，共同上市公司及其子公司遵照以往谋划老例依法谋划、精良运行。
(五)上市公司管理后续摆设
两边赞成，在本次生意业务完成后，出让方应共同受让方促使上市公司召开股东年夜会、董事会、监事会，并按下述商定以正当的方法改选和调换董事、监事和高级治理职员：
1、本次生意业务完成后，出让方共同受让方完成上市公司董事会改选，改选后的董事会成员7名，此中，由受让方提名5名董事人选，此中包罗两名自力董事，出让方提名两名董事，此中包罗一位自力董事。出让方共同受让方完成上市公司监事会改选。各方应促使和鞭策受让方提名的董事、监事人选被选。
2、本次生意业务完成后，受让方有权推举上市公司财政总监人选;上市公司需建立党构造，且受让方有权推举党委办公室主任人选。
(六)背约责任
生意业务两边应服从本和谈项下的商定，若因本次生意业务任何一方不推行本和谈项下有关任务或不推行中王法律划定的有关逼迫性任务，其举动即组成背约。本次生意业务任何一方背约的，该当补偿生意业务对方全数丧失。
(七)其他事项
关于本意向和谈的未尽事件，两边应经由过程友爱协商另行签署增补和谈，增补和谈组成本意向和谈不成支解的一部门，与本意向和谈具有划一执法效率。
4、对上市公司的影响
1、营业协同
音飞贮存是海内领先的物流设备制造商和体系集成商。陶文旅团体具有强盛的陶瓷财产链商流，在陶瓷财产互联网平台的创建和运营方面有着资金气力、地区影响力、财产政策配套等方面的明显上风。音飞贮存现在的主业务务可觉得陶文旅团体将来的财产进展偏向供给智能化物流、信息流撑持。本次生意业务完成后，上市公司和陶文旅团体两边将阐扬各自的上风，在仓储装备、仓储物流运营办事、职业教诲培训等范畴构成协力。详细以下：
(1)建立物流仓储中央
依托陶文旅团体的资金气力和本地对付智能制造财产的搀扶，音飞贮存将实现由“物流仓储装备商与体系集成商”向“物流体系集成商+办事商”的进展，建立物流仓储中央，办事于农产物冷链的仓储物流、陶瓷电商的智能仓储。
(2)美满陶瓷智能制造建立
陶文旅团体致力于陶瓷制造业的当代化、智能化建立。音飞贮存作为先辈的物流设备制造商和体系集成商，可环绕陶文旅团体的智能制造项目建立需求，充实到场到相干项目标建立及运维等多个环节，扩至公司现有营业范畴。
(3)职业技能人材造就
本次生意业务完成后，陶文旅团体可以将其职业教诲培训模块与上市公司的物流营业所需的人材造就有机联合，为物盛行业连续运送职业技能人材。
2、股权布局
停止本次通告表露日：
注：相干的工商手续还没有管理完成，详见公司通告(2020-006)
本次生意业务完成后：
景德镇市国有资产监 金跃跃
督治理委员会
86.99% 100%
陶文旅 盛和投资
29.99% 23.51%
音飞贮存
5、相干风险提醒
1、本次签订的《股分让渡意向和谈》，属于签订两边互助意愿和根本原则的意向性商定，需签订两边进一步论证和相同协商，存在后续正式和谈未能签订及
生意业务没法告竣的风险。
2、本次生意业务完成按划定尚需推行国资审批步伐，相干事项存在肯定的不肯定性。
3、若签署正式《股分让渡和谈》并实行完成，公司控股股东将由盛和投资变动为陶文旅团体，现实操纵人将由金跃跃老师变动为景德镇市国有资产监视治理委员会。
4、生意业务两边可否按条约严酷推行各自任务、本生意业务是不是可以或许终极完成尚存在不肯定性，敬请宽大投资者留意投资风险。公司董事会将连续存眷相干事项的希望，实时表露希望环境，并催促生意业务各方根据相干执法法例的要求实时推行信息表露任务。
5、公司指定信息表露网站及媒体为上海证券生意业务所(www.sse.com.cn)及《证券时报》，相干信息以公司在前述网站及媒体登载的通告为准。
特此通告。
南京音飞贮存装备(团体)股分有限公司董事会
2020 年 3 月 4 日
