【编者按】4月3日，上交所公布了科创板非公然让渡和配售减持相干规矩的收罗定见稿，是对股东减持方法的一年夜立异。不但富厚了立异资源的退出渠道，而且有助于低落减持对市场活动性的潜伏影响。本文对差别范例股东的限售期、减持规矩变迁和各种减持方法举行了周全的梳理和比拟，以供参考。
焦点看法
2007年以来，上市公司股东减持规矩履历了三个阶段。2007年公布的减持规矩重要针对上市公司的董监高所持股分减持举行束缚，每一年经由过程会合竞价生意业务、年夜宗生意业务、和谈让渡合计减持不凌驾所持股分的25%。2016年公布的减持规矩，进一步细化对年夜股东和董监高减持的束缚，明白划定3个月内会合竞价生意业务减持不凌驾公司股分总数的1%。2017年公布的减持新规不但将特殊股分纳进羁系范畴，并明白年夜宗生意业务减持比例限定，增强受让股分的羁系。
限售股分可以分为首发前股分、首发股分和定增股分。对付首发前股分，年夜股东限售期为上市后3年，董监高和其他股东所持股分限售期为1年，经由过程年夜宗生意业务大概非公然让渡方法受让的首发前股分限售期为6个月。对付首发股分，计谋配售投资者限售期为1年，科创板保荐机构跟投限售期为2年;科创板网下认购机构中10%账户限售期为6个月。对付定增股分，2020年2月的再融资新规已将限售期紧缩至18个月和6个月。
上市公司股东减持方法重要包罗会合竞价生意业务、年夜宗生意业务、和谈让渡，现在针对科创板新增非公然让渡和配售减持两种方法，详细比力来看：
生意业务范围方面，年夜宗生意业务、和谈让渡、非公然让渡和配售都实用于减持范围较高的环境，此中，非公然让渡和配售需别离到达公司股分总数的1%和5%;
减持比例限定方面，会合竞价生意业务和年夜宗生意业务别离设有90天减持不凌驾公司股分总数1%和2%的限定，后三类均未设置减持比例限定;别的，对付满意肯定前提的创投基金经由过程会合竞价生意业务减持比例享受反向挂钩优惠政策;
订价方法方面，年夜宗生意业务、和谈让渡和配售以协约定价为主，非公然让渡经由过程向及格机构投资者询价肯定，市场化水平进步;
从对市场的影响来看，会合竞价生意业务减持对股票活动性和股价的影响最显着，是以该种方法减持比例的限定也最严酷。理论上来讲，年夜宗生意业务、和谈让渡、非公然让渡、配售等不直接影响二级市场，但此前年夜宗生意业务一度成为过桥减持通道并带来二级市场兜售压力，以是减持新规增强了对年夜宗生意业务的限定。
2019年7月，科创板首批公司正式上市生意业务，也是停止现在科创板单月上市范围最高的月份，2020年7月和2022年7月将是科创板的两个解禁岑岭。作为对科创板减持轨制的立异，非公然让渡和配售减持具有紧张的意义。
对投资者而言，经由过程非公然让渡和配售减持，股东可以自立决议减持的时候、数目和比例，为科创类企业股东供给越发便捷的退出渠道，满意立异资源的退出需求，增进构成“投进-退出-再投资”的良性轮回。
对市场而言，非公然让渡方法经由过程引进机构投资者带来增量资金，有益于低落减持对市场活动性的潜伏影响。
非公然让渡中询价的计划有助于阐扬二级市场的订价功效，订价的市场化水平显着进步，而订价的公道性将进步股分让渡对机构投资者的吸引力，有益于促进非公然让渡的实行。
01
减持规矩的历次调解
2007年以来，上市公司股东减持规矩大抵可以分为三个阶段，别离以2007年公布的《上市公司董事、监事和高级治理职员所持本公司股分及其变更治理规矩》、2016年公布的《上市公司年夜股东、董监高减持股分的多少划定》、和2017年5月修订公布的《上市公司年夜股东、董监高减持股分的多少划定》作为分界点。
第一阶段：减持规矩出台之前(2007年-2015年)
2007年4月，证监会公布《上市公司董事、监事和高级治理职员所持本公司股分及其变更治理规矩》，对上市公司董监高和年夜股东的股分变更做出一些要求。焦点内容以下：
(1)上市公司董监高在以下情况不得让渡股票(限售期)：公司股票上市之日起1年内;董监高职员去职半年内;董监高答应肯定限期内不让渡并在该限期内的。
(2)上市公司董事、监事和高级治理职员在任职时代，每一年经由过程会合竞价、年夜宗生意业务、和谈让渡等方法让渡的股分不得凌驾其所持本公司股分总数的25%，因司法逼迫实行、继续、遗赠、依法支解产业等致使股分变更的除外。上市公司董事、监事和高级治理职员所持股分不凌驾1000股的，可一次全数让渡，不受前款让渡比例的限定。
(3)因上市公司公然或非公然刊行股分、实行股权鼓励筹划，或因董事、监事和高级治理职员在二级市场购置、可转债转股、行权、和谈受让等种种年内新增股分，新增无穷售前提股分昔时可让渡25%，新增有限售前提的股分计进次年可让渡股分的盘算基数。
(4)上市公司董事、监事、高级治理职员该当服从《证券法》第四十七条划定，违背该划定将其所持本公司股票在买进后6个月内卖出，大概在卖出后6个月内又买进的，由此所得收益回该上市公司全部，公司董事会该当收回其所得收益并实时表露相干环境。持有上市公司股分5%以上的股东交易股票的实用此划定。
第二阶段：2016年减持规矩出台后(2016.1-2017.5)
2016年1月初，证监会公布《上市公司年夜股东、董监高减持股分的多少划定》，对控股给股东和持股5%以上股东(并称年夜股东)、董事、监事、高级治理职员(合称董监高)的减持举动做出越发明白的要求，年夜股东减持经由过程二级市场买进的股分不实用上述划定。
(1)上市公司年夜股东在3个月内经由过程会合竞价生意业务减持股分总数不得凌驾公司股分总数的1%;经由过程会合竞价生意业务减持股分的，该当在初次卖出的15个生意业务日前预先表露减持筹划;
(2)经由过程和谈让渡方法减持股分并致使股分出让方不再具有上市公司年夜股东身份的，股分出让方、受让方该当在减持后6个月内继承服从上述划定。
第三阶段：2017年5月减持新规出台今后(2017.6-2017.8)
2017年5月末，证监会公布关于《上市公司股东、董监高减持股分的多少划定》，扩年夜羁系范畴，包罗上市公司控股股东和持股5%以上股东(统称年夜股东)和董监高减持股分，和股东减持其持有的股东初次公然刊行前的股分、上市公司非公然刊行的股分等。
(1)上市公司年夜股东、董监高筹划经由过程证券生意业务所会合竞价生意业务生意业务减持股分的，在初次卖出的15个生意业务日前该当举行减持筹划的表露;
(2)经由过程会合竞价生意业务减持的，在恣意一连90日内减持股分总数不得凌驾公司股分总数的1%;而且假如减持上市公司非公然刊行的股分，在限售期届满后的12个月内仍该当满意上述限定且不得凌驾其持有该次非公然刊行股分数目的50%(孰低原则)。上市公司年夜股东与其同等举措人所持股分归并盘算。
(3)经由过程年夜宗生意业务方法减持的，在恣意一连90日内，减持股分的总数不得凌驾公司股分总数的2%;而且受让方在受让后6个月内不得让渡。上市公司年夜股东与其同等举措人所持股分归并盘算。
(4)经由过程和谈让渡方法减持的，单个受让方受让比例不得低于公司股分总数的5%;经由过程和谈让渡方法减持股分致使损失年夜股东身份的，出让方、受让方该当在减持后的6个月内继承服从关于减持比例和信息表露的要求。
02
科创板上市公司股分限售期与减持要求
2020年4月3日，上交所公布《上海证券生意业务所科创板上市公司股东以非公然让渡和配售方法减持股分实行细则(收罗定见稿)》，对科创板上市公司首发前股分经由过程非公然大概配售方法减持的相干要乞降摆设举行细化，焦点内容以下表所示。
从收罗定见稿的内容来看，这是对科创板上市公司股东减持方法的增补，此前的相干文件中仅对会合竞价生意业务、年夜宗生意业务、和谈让渡等减持方法做出了明白的划定。差别以往，科创板新增了非公然让渡减持和配售减持，不但富厚了首发前股东特别是创投基金举行减持的方法，而且有助于淘汰对市场活动性的打击。
别的，科创板上市公司股东持股限售期也做了一些差别于其他板块的计划，包罗：
(1)对上市时已红利和上市时未红利的企业做了差别的要求，上市时未红利公司股东所持股分的限售期广泛高于上市时已红利公司的要求。
(2)明白对焦点技能职员所持股分的限定，类比董监高的持股限售要求;
(3)科创板新设保荐机构子公司跟投，以是对其跟投所持股分也设置了明白的2年限售期。
03
差别股东限售期与各减持方法比力
1、差别范例股东限售期要求
归纳综合来讲，首发前股分限售期重要可以分为年夜股东(控股股东和持股5%以上股东)、董监高和其他股东。年夜股东限售期为上市后3年，董监高和其他股东所持股分限售期为1年，别的，经由过程年夜宗生意业务大概非公然让渡方法受让的首发前股分的限售期为6个月。
对付公然刊行上市时的首发股分，假如是计谋配售股东，限售期为1年。对付科创板打新的长线资金中，有抽取的10%限售账户，对应限售期为6个月。
别的，上市公司非公然刊行股分也面对肯定限售期要求。凭据2020年修订后的再融资新规，第一类定增工具和第二类定增工具的限售已别离收缩至18个月和6个月，而且不受减持新规的限定。
2、差别减持方法的比力
上市公司股东减持方法重要包罗会合竞价生意业务、年夜宗生意业务、和谈让渡，现在针对科创板新增非公然让渡和配售减持两种方法。
从生意业务的范围来看，年夜宗生意业务、和谈让渡、非公然让渡和配售都实用于减持范围较高的环境，此中，和谈让渡要求单个受让方的受让比例不低于公司股分总数的5%，配售减持必要满意零丁大概合计减持股分数目到达公司股分总数的5%。
从减持比例的限定来看，会合竞价生意业务和年夜宗生意业务两种方法设有减持范围上限，而和谈让渡、非公然让渡和配售没有最年夜减持比例的限定。恣意一连90个生意业务日内会合竞价生意业务减持不得凌驾公司股分总数的1%;年夜宗生意业务减持不得凌驾公司股分总数的2%，将这类方法的减持周期显着拉长。
从对市场的影响来看，会合竞价生意业务属于纯二级市场减持，对市场活动性和股价轻易造成较显着的打击，是以这类方法减持比例的束缚也更强。其次为年夜宗生意业务，年夜宗生意业务一样平常由两边肯定生意业务代价，并经由过程生意业务所体系举行申报和确认，对市场的影响相对较小，可是2016年后年夜宗生意业务成为许多股东举行过桥减持的通道，终极仍大概对二级市场造成肯定兜售压力，以是2017年的减持新规中明白了年夜宗生意业务减持比例上限而且对受让方所持股分也划定了6个月的限售期。比拟之下，和谈让渡、非公然让渡、配售等方法对股票的直接影响较小。
04
非公然让渡与配售减持的意义
2019年7月，科创板首批公司正式上市生意业务，也是停止现在单月上市范围最高的一个月份。根据1年和3年的时候推算，2020年7月和2022年7月是科创板的两个解禁岑岭，以现在的代价举行估算，2020年7月科创板的解禁范围达1498亿元。
非公然让渡和配售减持方法的推出，对科创板公司和相干投资者具有紧张的意义。
第一，对投资者而言，不管《上海证券生意业务所科创板上市公司股东以非公然让渡和配售方法减持股分实行细则(收罗定见稿)》公布，照旧此前针对《上市公司创业投资基金股东减持股分的特殊划定》举行修订，都为科创类企业股东供给越发便捷的退出渠道，以满意立异资源的退出需求。
经由过程比力几种减持方法可以发明，非公然让渡和配售可以满意科创板上市公司股东较高范围的减持需求，两类减持方法均不限定减持数目和持偶然间，这就意味着股东可以自立决议减持的时候、数目和比例。而且比拟和谈让渡，举行非公然让渡的前提更低，只要零丁大概合计让渡数目不低于公司股分总数的1%便可以实用非公然让渡，而和谈让渡必要单个受让方的受让比例到达公司股本总数的5%。别的，在创投基金减持的最新划定中，切合肯定前提的创投基金经由过程年夜宗生意业务减持的受让方没有锁按期限定，这些政策的调解均有益于立异资源凭据必要实时退出。
中恒久来看，有益于进步资源的利用服从，增进构成“投进-退出-再投资”的良性轮回，为中小企业和高新技能企业的进展供给资金撑持。
第二，对市场而言，非公然让渡方法经由过程引进机构投资者带来增量资金，有益于低落减持对市场活动性的潜伏影响。非公然让渡方法的受让方是切合前提的机构投资者，公募基金、私募基金、保险基金都可以到场，这些机构认购股分将为市场带来增量资金，恰好可以减缓减持大概带来的活动性压力。
第三，非公然让渡方法中，询价的计划有助于阐扬二级市场的订价功效。差别于其他减持方法，非公然让渡的订价经由过程对拟到场认购机构举行询价肯定，订价的市场化水平显着进步。而订价的公道性也有益于进步股分让渡对机构投资者的吸引力。
