【编者按】12月20日，上交所公布《上市公司庞大资产重组信息表露营业指引》(以下简称“指引”)，并就相干题目答记者问。
上交所方面表现，本次修订，越发凸起重组整合实效，美满重组实行后整合希望、答应推行、商誉减值、红利猜测实现等事项的连续信息表露要求，强化自力财政照料连续督导任务，旨在经由过程强化连续信披，指导催促公司切实注意重组整合实效，进步上市公司质量。同时，继承指导上市公司实行财产类和实体类并购重组，如上市后不久即实行跨界并购的，应充实表露须要性。
别的，记者还留意到，本次修订也将实践中一些既有的做法予以明白。比方，明白重组停止后“淡漠期”要求，在方案表露后停止或停牌时代停止的，答允诺最少1个月内不再操持重组事项。再如，凭据证监会要求，并购重组委集会停牌一天，并细化对考核效果的表露要求。
值得留意的是，在早前本年5月，厚交所公布相干指引时，也对相干重组方案报送质料举行了简化，同时对重组“淡漠期”举行了明白。
要害词：“简化”
本次重组指引修订的一个紧张要害词是“简化”。经由过程较年夜幅度地简化信息表露要求，低落公司信披本钱，鞭策进步并购重组服从。与原指引比拟，删减了部门自力章节，年夜幅简化重组预案表露要求，与《停复牌指引》等做好跟尾，重要表现在以下四个方面。
一是简化重组预案格局指引。凭据修订后的《26号准则》，年夜幅淘汰简化重组预案表露要求，修订后的预案聚焦重要生意业务对方和生意业务标的等焦点要素的表露，对中介机构核对要求赐与肯定的弹性，不再逼迫要求表露标的预估值或制定价，和权属瑕疵、立项环保、同业竞争、联系关系生意业务等内容。
二是跟尾停复牌营业指引。修订后的《重组指引》不再零丁设置重组操持及停牌部门，而是提出上市公司应谨慎停牌的原则性要求，明白应凭据本所《停复牌指引》的相干划定管理重组停复牌营业。
三是强化分阶段表露原则。本次修订明白，上市公司操持非允许类重组的，可以根据分阶段表露原则，表露操持庞大资产重组的提醒性通告，后续随生意业务推动现实环境，分阶段表露重组希望。同时，划定上市公司初次表露重组事项至发出审议重组方案的股东年夜会关照前，最少每30日公布一次希望通告；如重组产生庞大希望或庞大变革，则应马上推行信息表露任务。
四是优化章节布局。删除原第二章“重组听说及澄清”，仅保存部门紧张条目，对付还没有起头操持、但有重组意向的上市公司，要求其严酷推行保密任务，不得以停牌取代保密责任。同时，思量到对黑幕信息知恋人挂号报送、生意业务历程备忘录填写等有专门划定，删除原第四章“生意业务核对”，要求上市公司及相干各方凭据相干划定做好黑幕信息治理。优化布局后，章节排序为重组方案、重组停止、重组批准及实行、重组实行后的连续信息表露，越发契合推动重组的一样平常次序，便利公司利用。别的，对原重组指引的附件予以删减，从6项附件淘汰为4项附件，删除与停复牌营业指引不相顺应的通告格局要求。
凸起重组答应和实行结果
本次修订的另外一个紧张方面，是凸起对重组事迹答应和重组整合实效的信息表露要求。重要是针对实践中呈现的部门公司事迹答应推行不到位、并购重组协同效应阐扬不睬想等题目，经由过程强化连续羁系、精准羁系，美满信息表露要求，指导催促相干方谨慎论证事迹答应的可实现性，切实注意并购重组的整合实效，真正阐扬并购重组在进步上市公司质量方面的积极感化。
一是落实新修订的《重组措施》，增长重组答应相干信息表露内容。在重组指引修订中，也响应增长答应相干信息表露内容。别离明白了在签署答应和谈、答应时代内、答应推行终了和未能履约时的信息表露要求。
二是明白对红利猜测及商誉减值的连续信息表露。针对重组实行后各方比力存眷的事迹赔偿、商誉减值等题目，本次修订进一步明白了信息表露要求。上市公司在重组生意业务中表露红利猜测陈诉大概生意业务对方作出事迹答应的，该当在事迹答应期内的年度陈诉中零丁表露事迹实现环境，并由管帐师事件所对此出具专项考核定见。重组生意业务发生商誉的，则应根据《企业管帐准则》等划定，在年度陈诉中表露商誉减值相干的紧张信息。
三是新增重组标的整合希望的按期表露。本次修订新增整合希望表露，催促相干方定期实行整合筹划，谨慎评估结果与风险。上市公司在实行后最少三年内，应在年度陈诉中表露重组整合的详细希望环境，如整合的详细步伐、是不是与前期筹划符合、面对的整合风险与阶段性结果评估等内容，自力董事、财政照料需对整合结果等颁发定见。
同时，本次修订也将实践中一些既有的做法予以明白。比方，明白重组停止后“淡漠期”要求，在方案表露后停止或停牌时代停止的，答允诺最少1个月内不再操持重组事项。再如，凭据证监会要求，并购重组委集会停牌一天，并细化对考核效果的表露要求。
上交所方面表现，本次修订后的指引，将同步实用于科创板上市公司，并附则中增长一条，做好与科创板并购重组考核、注册步伐的跟尾。
重组信披羁系下一阶段重点：撑持切合财产逻辑并购重组炒壳、忽悠式重组加年夜询问力度
上交所方面表现，本年以来，沪市上市公司并购重组显现出新的面目和格式。很多沪市公司充实使用市场化本领展开并购重组，引发活力，加强韧性，提拔质量。
数据表现，停止11月尾，沪市公司表露各种并购重组生意业务近800单，触及金额到达0.6万亿元；在庞大资产重组方面，沪市共表露重组方案78单，触及金额近2020亿元；共实行完成重组方案39单，触及金额近1550亿元。
“整体来看，沪市并购重组，精密环绕财产类、实体类资产，聚焦偕行业、上卑鄙，并购重组办事实体经济的功效越发凸起。同时，在国企混改、市场化债转股、平易近企纾困等方面，并购重组的积极感化进一步显现，掘客出很多可鉴戒、可复制的资源运作模式。”上交地点答记者问中表现。
上交所夸大，贯串上交所并购重组信披羁系理念始终的，是进步上市公司质量这个主要目的。据相识，下一阶段，上交所将继承贯彻证监会关于并购重组市场化革新，对峙寓羁系于办事，把并购重组作为开释市场活力、进步上市公司质量的紧张资本设置方法。根据分类羁系的方法，做好连续羁系和精准羁系。
对付切合财产逻辑、切合实体经济进展必要的并购重组，自动做好相同和谐，依法依规赐与须要的撑持，鼎力大举鼓舞指导上市公司经由过程并购重组提拔质量，并在重组答应推行的保障和重组实行后连续效能方面，做好全链条羁系。
同时，继承从严羁系“三高类”“忽悠式”重组、歹意炒壳等，继承加年夜羁系询问力度，须要时举行屡次询问，谨防并购重构成为不妥套利或长处运送的东西。对涉嫌造假、重组标的“爆雷”、事迹答应没法赔偿、标的资产掉控等恶性事项，快速处理，果断追责，构成羁系威慑和树模效应。
