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作者 | 小鸥
编辑 | 小鲨鱼
前几日，风云君写到了一年跌幅达到五成的富邦股份，本以为这样出色的成绩已经可以傲视群雄，可是，风云君还是太年轻，所谓一山更比一山高。
根据近期媒体所发的2017年度跌幅榜，富邦股份竟然榜上无名。风云君失望之余，决定一窥跌幅名人榜真容，到底发生了什么狗血剧情才能让股价在一年内跌去七成，风云君祭出一招点兵点将大法，选中了大北京的公司——东方通。
一、 上市两月现高管辞职潮
东方通（300379.SZ）公司主营业务是中间件软件的研发、销售和相关技术服务，主要经营流程为中间件产品研发→中间件产品销售→相关服务支持。
公司成立于1997年，是国内最早开始从事中间件软件研发和生产的厂商，已发展成为最具市场竞争力和市场影响力的国内中间件软件生产企业之一，多年来公司独立研发的“Tong”系列中间件软件产品一直在国产中间件品牌中保持领先的市场地位，但市场份额较IBM和Oracal依然逊色不少。
来到资本市场的多是不甘平庸的主儿，虽然东方通作为国产中间件软件中拿得出手的品牌，毛利率已经超过90%，令茅台汗颜，但是公司的资产规模啊、市值啊、营收规模啊都还比较袖珍，还是有灰常大的进步空间滴。
再加上，东方通2014年1月份一上市，业绩便立即变脸，连续两个季度告亏。2014年3月，东方通独立董事郭峰、董事刘峥、监事会主席刘凤春便立即辞职，5月，公司总经理辞职，7月也有副总经理离职。
亏损倒是可以用“公司的营收和净利润大部分是在下半年实现”的经营特点来解释，但不管什么原因导致了刚一上市就有这么多核心人员辞职，这个亮相都只能用一个字形容，太诡异了！
于是在诸多因素的驱动之下，刚上市5个月的东方通就开始着手收购资产。
二、高溢价收购不停歇
要说东方通的收购，那是真猛。
这么比较吧，上市前东方通的总资产不超过3亿，上市后不超过4亿，靠着并购东方通现在的资产规模达到了近20亿。
重大的并购有四次，可以说是每年都玩资产重组，咱们就捡重要的溜溜。
1、3000万收购净资产仅40万标的
2014年6月，上市后5个月，东方通启动了重组，重组标的是北京同德一心科技有限公司。
北京同德一心是从事服务器虚拟化软件以及云管理平台系列软件研发的公司，值得一提的是这家公司是东方通更改了募集资金投向收购来的，一共花了3000万，自身商誉增加了2960.74万，没错，就是收购了一家净资产只有40万的公司。
反正同德一心以后不会作为子公司的形式存在，而是将业务注入上市公司体内然后注销掉同德一心（2016年已注销），所以收购同德一心究竟是否能够增厚上市公司的业绩是无法考量的。
不过毕竟也只有三千万，虽然对于风云君来说是个天文数字，可能要码三十年的字，但对上市公司来说也就是洒洒水嘛。
2、12倍溢价并购惠捷朗
下面这家对东方通的影响就比较大了。
北京惠捷朗科技有限公司，成立于2003年，从事的是无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售。
根据收益法的评估，北京惠捷朗科技有限公司全部股东权益为42,098.60万元，增值额为 38,908.47万元，增值率为1220%，最终的交易价格抹了零头，4.2亿，此举产生商誉3.63亿。
这下就算是更改募集资金也不够用了，毕竟地主家也没余粮了，那就换个地主。
这次采用了向原股东发行股份购买67.872%的股权和募集配套资金支付剩下32.128%股权对应的资金相结合的方式。花出去了4亿买了净资产四千万的资产，总要有个业绩承诺以慰心安。
按照业绩承诺：2014年度、2015年度、2016年度对应的扣非净利润分别不低于2,860万元、 3,680万元和4,660万元。
2014年年底，东方通完成了对惠捷朗的收购。
2015年，惠捷朗的扣非净利润是3747.69万元，完成率101.84%。
2016年，惠捷朗的扣非净利润是4756.44万元，完成率102.07%。
这预测非常准确且靠谱。此笔商誉暂时无忧，于是2015年4月，东方通又双叒启动了收购。
3、再一再二还又再三
这次收购的是北京微智信业科技有限公司，这是一家大数据信息安全产品及解决方案厂商，这家公司为东方通2016年的净利润增长做了不少的贡献，可谁能想到，在被收购以前微智信业是一家刚刚扭亏的公司呢？
2013年、2014年，微智信业实现营业收入1,953.09万元和5,162.93万元，实现净利润-250.80万元和1,255.83万元。微智信业100%股权的对价是5.81亿，还是没钱怎么办？继续非公开发行。
此次的非公开发行对象包括上市公司的实际控制人之一朱曼、微智信业原股东之一黄永军和其他机构，募集总资金8.25亿，剩余部分用于补充流动资金。
此次收购的增值率为1118.36%，形成了4.79亿商誉。同时，微智信业原来的四位股东做出业绩承诺：微智信业2015-2017年度对应的扣非后的归母净利润分别不低于4150万元、5400万元和7000万元。
微智信业2015年和2016年也很争气，2017年情况就没那么乐观了，根据半年报的披露，2017年上半年，微智信业实现的营业收入和净利润分别为4,578.23万元和1,578.93万元，距离全年7000万的净利润还有较大的差距。
三、19亿总资产，9亿商誉
通过并购，东方通的业务从原来单一的中间件变成了基础软件、大数据信息安全、网络优化、企业移动互联网、政务大数据五个板块共存，资产规模和营收水平也都有了大幅提升。
下图是东方通上市前后的营业收入情况：
多么优美的姿势，多么强悍的盈利能力，这你们梦寐以求的大白马吗？怎么就营收净利蹭蹭蹭而股价咣咣咣了呢？
那么会不会只是账面繁荣呢？比如收到一堆白条没真金白银呢？风云君看了现金流量表，发现东方通近几年由经营活动产生的现金流量净额逐步改善，与净利润之间的差距逐步缩小，2016年年末由提供商品劳务收到的现金几乎和当期的营业收入相同，看来不是现金流紧张的问题。
利润表和现金流量表尚可，风云君回过头来去看看资产负债表。
2016年末，东方通总资产196,423.29万元：
流动资产101409.63万元，其中货币资金占比最重。其次是应收账款30878.75万元，占总资产15.72%；
非流动资产95013.66万元。占比最重的是商誉90699.95万元，占总资产46.18%。
2017年三季报中，东方通总资产192415.41万元：
流动资产92119.44万元，其中货币资金占比最重。其次为应收账款33365.25万元，占总资产17.34 %；
非流动资产100295.98万元。占比最重的是商誉90699.95万元，占总资产47.13%。
应收账款的增长是这样的：
与此同时，应收账款周转率也在下降，现在的情况就是卖出去产品之后几乎要一年后才能收回销售款。
东方通的客户多为移动、神州数码这些有身份的体面人物，收回风险应该不大。
商誉的增长是这样的：
经过了一轮又一轮的并购，东方通的商誉科目也经历了从无到有从0到9亿的过程，9亿的水平，占据了将近总资产的一半。
商誉是一个随时会缩水的科目，根据2017年的半年报，微智信业业绩实现有很大压力，而惠捷朗却上演了过了业绩承诺期就变脸的戏码，2017年的商誉减值几成定局，甚至会连累上市公司转盈为亏。
风云君这才意识到，人家不仅仅是预测业绩靠谱，不靠谱的业绩还能不预测，真是高啊。
两次增发募集的资金超过了10亿，结果收购标的商誉要炸雷，虽然非公开发行的股份都有锁定期，其他的股东，在一级半市场和二级市场之间寻求套利机会的各路基金和资管计划不是来当接盘侠的。
更何况东方通收购了这么多业务关联度不大的公司，业务的整合、资源的分配都是亟待解决的问题。
所以即使前期东方通的数据光鲜亮丽，也挡不住投资者的用脚投票，而让人担心的还不止于此。
四、创始股东离场的心
普通投资者的用脚投票一般情况下是难以形成合力的，不过一旦重要的投资者开始抛售，普通投资这也会齐心得跟风。
1、董监高的减持
董监高作为公司的核心人员、中流砥柱，不宜频繁更换。东方通的董监高除了2014年那一波离职，2017年又有一波辞职潮。除了人事变动频繁以外，减持的一刻未消停。
董监高的股份基本是在2017年1月解禁的。
在2016年已经辞职的董事、总经理孙亚明持有上市公司3.2992%的股份，曾于2017年3月发布减持计划，拟减持不超过总股本0.4981%的股份，9月15日减持完毕。同事，孙亚明再次发布减持计划，拟在5个月内减持不超过总股本0.3267%的股份。
在上市之前，孙亚明曾作出承诺，解禁期满两年内每年减持的股份数量不得高于其持有的股份的25%，0.4981%与0.3267%之和刚好是25%的上限。
2017年2月3日，监事朱律玮发布减持公告，减持不超过总股本的0.8307%，其流通股的数量占总股本的0.859%。这几乎也是清仓流通股了。但是股价相当不给力，朱律玮也没有减持完。
那么没有减持完怎么办？继续发布减持公告。
9月30日，朱律玮再次发布减持公告，又是清仓流通股。惹得散户都开始问朱总是不是要辞职了。
2、实控人的态度
东方通的实际控制人有三个，他们之间的关系是张齐春（妈妈），朱海东（儿子），朱曼（儿媳）。通过两次的增发，这娘三个的股权从22.88%跌倒了16.99 %。
20%以下的股权已经不算是控制权稳定了，可实际控制人似乎不当回事，并于2017年9月12日发布了减持计划，不超过总股本的2%。
2017年11月20日，减持完毕。不到一个月以后，实控人家族再次发布减持公告，不超过总股本的3%，此次减持完毕以后，实控人家族将会只剩下12.7%的股权。摆明谁进场谁抬轿的节奏。
这样的管理团队，很难让人相信能将并购来的业务发挥出1+1>2的效应来，也难怪会跌跌不休。
而与此相对的是，微智信业原来的股东黄永军在上位上市公司董事长以后，在2017年11月发出了拟增持1000万股（占总股本的3.61%）的计划。
黄永军的股权在增持完之后会达到了10.31%，而微智信业是上市公司重要的盈利部分，所以所有的故事都是那么顺理成章。
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