（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
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（四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦）
二O一七年四月
声 明
中银国际证券有限责任公司、华西证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“华西证券”或合并简称“联合独立财务顾问”）接受委托，担任四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”、“公司” 或“上市公司”）本次重大资产重组（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。联合独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对泸天化终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性、 陈述或者重大遗漏。联合独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、联合独立财务顾问提请投资者注意，联合独立财务顾问的职责范围并不包括应由泸天化董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对泸天化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，联合独立财务顾问不承担任何责任。
3、联合财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则。
4、联合独立财务顾问提请广大投资者认真阅读泸天化董事会发布的关于终 止筹划重大资产重组事项的公告。
一、本次重大资产购买主要历程及停牌期间相关的工作
泸天化因筹划重大事项 (证券简称：泸天化，证券代码：000912) 自 2016年 12月 12日开市时起停牌。经与各方论证，泸天化确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组。因相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经泸天化申请，公司股票自2016年12月26日开市起公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。
停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履行披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。停牌期间的相关工作具体如下：
（一）方案论证及重大资产重组相关工作的推进情况
停牌后，筹划本次重大资产重组期间，公司与拟参与本次重大资产重组交易的各方就本次交易进行有效的沟通与协商，就本次重大资产重组的原则框架达成了一致。公司聘请的中介机构为本次重大资产重组事项提供方案筹划、设计、论证等服务。鉴于公司本次重大资产重组的特殊情况，公司及中介机构就本次重大资产重组方案的有关事项向中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中国银行业监督管理委员会、深圳证券交易所 、四川省省级相关部门及监管机构进行现场咨询、沟通。
（二）上市公司审议重大资产重组相关事项及信息披露情况
四川泸天化股份有限公司因筹划重大事项，公司股票自 2016年12月12日开市时起停牌，公司2016年12月12日披露《四川泸天化股份有限公司于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-070）。
后经论证，公司明确该事项构成重大资产重组事项继续停牌，公司股票自 2016年12月26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2016 年 12月23 日披露了《四川泸天化股份有限公司关于筹划重大资产重组股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-075）。
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步沟通、协商及论证，经公司申请，公司股票于2017年1月11日开市起继续停牌。公司于2017年1月11日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-02号）。
由于交易方案仍在商讨、论证中，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组预案并复牌。2017年2月10日第六届董事会第十六次会议审议通过《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月13日开市起继续停牌。公司于2017年2月11日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-010号）、《董事会六届十六次会议决议公告》（公告编号：2017-011号）。
2017年2月23日，公司召开了董事会六届十七次次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》（公告编号：2017-015）。
2017年3月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》（公告编号：2017-022），并公告了《四川泸天化股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-023）和《四川泸天化股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-024）。
2017年4月9日，公司召开了董事会六届十八次次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》（公告编号：2017-028）
本次重大资产重组公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项进展公告，提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
二、本次重大资产重组终止的原因
公司在《框架协议》下积极稳妥推进解决公司债务问题，拟通过注入泸州市国资委旗下优质资产，提升公司经营能力，增强公司资产质量，同时推进解决公司目前负债过高的问题。停牌后在公司股东，债权人的大力支持下，在各方中介机构的积极配合下，对泸州市国资委旗下优质资产进行了梳理。但是鉴于公司2015年实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年来受市场大环境影响公司业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向证监会、银监会等监管部门沟通汇报，并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件。经本次重大资产重组各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产重组事项。上市公司于 2017年4月9日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。
三、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次重大资产重组拟参与交易各方尚未就具体方案达成最终协议，拟参与交易各方对终止本次交易无需承担法律责任。本次重大资产重组交易终止不会对上市公司现有的业务经营和财务状况造成重大影响。本次重大资产重组终止亦不影响各方已经签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，公司将按照法律、法规及各项规范的要求，秉承友好协商、互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨继续推进解决公司债务问题。公司将持续按照党中央“三去一降一补”的整体战略方针切实做好主营业务，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司的广大投资者创造良好的收益。
四、相关承诺
上市上市公司承诺自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事 项。
五、独立财务顾问对该事项的核查意见
经核查，联合独立财务顾问认为，泸天化本次重大资产重组事项停牌期间根 据相关规定及时履行了信息披露义务，重大资产重组终止的原因合理。泸天化终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。
中银国际证券有限责任公司
华西证券股份有限公司
2017年04月10日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-030
四川泸天化股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组
暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票自2016年 12月 12日开市时起停牌。后经与各方论证，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月26日开市时起按照重大资产重组事项继续停牌。公司原预计在累计不超过4个月的时间内，即在2017年4月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案。现根据进展情况，经公司慎重考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。公司股票将于2017年4月11日（星期二）开市起复牌。具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组涉及的标的资产主要是中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等金融机构的部分金融债务及泸州市国资委实际控制下的优质资产，中国银行、农业银行的控股股东均为中央汇金投资有限责任公司。
2、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
2016年12月30日控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称：“泸天化集团”）于2016年12月30日与泸州市国有资产监督管理委员会、中国银行股份有限公司四川省分行和中国农业银行股份有限公司四川省分行，在友好协商的基础上，本着互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨，签署了《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），主要内容如下：
（1）坚持在法律、法规和国家政策框架内，尊重中国银行及中国农业银行内部管理制度，一致同意共同推进泸天化集团“以企业重大资产重组为核心、以银行债转股为配套、以政府政策及资源支持为保障”的转型升级脱困方案。
（2）为促进泸天化集团顺利转型升级脱困，泸州市国资委承诺注入优质资产，确保有效支撑泸天化集团持续盈利；依法提供税收优惠、辅业剥离、人员分流等政策减轻企业负担；积极利用自有资源对泸天化集团转型项目提供支持；积极支持泸天化集团在脱困转型期间的利息支付；为保障本框架协议范围内交易结构的实现，负责与省市两级政府进行协调，并保障本框架协议范围内的各项交易顺利推进。
截至2016年年底，我公司及下属子公司债务合计约60亿元，占泸天化集团债务总量的大部分。框架协议各方一致认为泸天化集团市场化债转股的关键在于解决我公司债务，决定以我公司为主体率先实施“以企业重大资产重组为核心、以银行债转股为配套、以政府政策及资源支持为保障”的转型升级脱困方案。
二、公司停牌期间的相关工作
在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9 号——上市公司停复牌业务》及深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，主要工作如下：
1、公司选聘了中介机构华西证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司，与聘请的中介机构就本次重大资产重组事项进行方案筹划、设计、论证等。
2、公司与拟参与本次重大资产重组交易的各方就本次交易进行有效的沟通与协商，就本次重大资产重组的原则框架达成了一致。鉴于公司本次重大资产重组的特殊情况，公司及中介机构就本次重大资产重组方案的有关事项向中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、中国银行业监督管理委员会、深圳证券交易所、四川省省级相关部门及监管机构做现场咨询、沟通。
3、根据《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》的规定，公司编制了重大重组事项交易进程备忘录，并与相关各方签订了保密协议。
4、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满2个月前,经公司2017年2月10日召开的董事会第六届十六次会议通过并经公司申请,公司股票自2017年2月13日开始起继续停牌1个月；
5、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满3个月前,经公司2017年2月23日召开的董事会第六届十七次会议及2017年3月13日召开的2017年度第一次临时股东会审议通过并经公司申请,公司股票于 2017 年 3月14日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划该事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6个月。
6、根据相关规定在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因：
公司在《框架协议》下积极稳妥推进解决公司债务问题，拟通过注入泸州市国资委旗下优质资产，提升公司经营能力，增强公司资产质量，同时推进解决公司目前负债过高的问题。停牌后在公司股东，债权人的大力支持下，在各方中介机构的积极配合下，对泸州市国资委旗下优质资产进行了梳理。但是鉴于公司2015年实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年来受市场大环境影响公司业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向证监会、银监会等监管部门沟通汇报，并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件。经本次重大资产重组各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程
2017年4月9日，公司召开了第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组并申请公司股票复牌。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见：公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行了相关的审批程序，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项并按规定申请复牌。
五、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组拟参与交易各方尚未就具体方案达成最终协议，拟参与交易各方对终止本次交易无需承担法律责任。本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况造成重大影响。本次重大资产重组终止亦不影响各方签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》。公司将按照法律、法规及各项规范的要求，秉承友好协商、互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨继续推进解决公司债务问题。公司将持续按照党中央“三去一降一补”的整体战略方针切实做好主营业务，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司的广大投资者创造良好的收益。
六、独立财务顾问专项意见
经核查，联合独立财务顾问认为，泸天化本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，重大资产重组终止的原因合理。泸天化终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。
七、风险提示
本次重大资产重组终止不影响各方签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，但该协议的履行具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、承诺
根据深交所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》相关规定，公司承诺自股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
九、复牌安排
根据深交所相关规定，公司向深交所提交申请复牌，公司股票将于2017年4月11日开市起复牌。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月10日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-031
四川泸天化股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告
为了维护广大投资者利益，四川泸天化股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2017年4月10日（星期一）下午15:00-16:00以网络互动方式召开了投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：
一、本次投资者说明会相关情况
本次投资者说明会于 2017年4月10日（星期一）下午15:00-16:00 在深圳市全景网络有限公司提供的投资者关系互动平（http://irm.p5w.net）以网络互动形式召开，公司已预先于 2017 年 4月 9 日在公司指定信息披露媒体披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。公司董事长廖廷君先生、董事会秘书兼财务总监王斌先生、独立财务顾问代表王喆先生和周晗先生在本次投资者说明会上，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
1、问：此次终止重组后公司还会再重组吗？股票何时复牌？
答：根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的相关规定，由于公司本次资产重组股票累计停牌时间超过3个月后仍未能披露重大资产重组预案，我公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将于2017年4月11日开市复牌。
2、问：中国银行和中国农行，这两个银行的债转股是否也同终止重组一起废除？同泸天化的债转股协议是否还生效？
答：本次重大资产重组终止亦不影响各方签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》。公司将按照法律、法规及各项规范的要求，秉承友好协商、互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨继续推进解决公司债务问题。?
3、问：泸天化现已资不抵债，业绩预亏，本次终止重大资产重组后，公司是否有更长远的发展战略目标来促使泸天化股份公司盈利。今年内公司是否还会进行重大资产重组以致使泸天化集团脱困、转型升级？
答：根据2016年年报业绩预告情况，公司可能出现资不抵债，具体情况请以公司公告为准。目前公司 “新农化、新环保、新材料”三大战略转型发展项目正在稳步推进中，公司将通过内部深化改革、减员增效等措施与手段，确保原有业务持续改善，积极加强经营管理，提升管理效率，争取以更好的业绩回报公司股东。
4、问：你好，本次的重组对象是谁？
答：公司本次重大资产重组涉及的标的资产主要是中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等金融机构的部分金融债务及泸州市国资委实际控制下的优质资产。停牌期间，公司对泸州市国资委旗下矿产、公用事业及金融资产等优质资产进行了梳理与论证。
5、问：与集团内公司的同业竞争解决时间快到了，不会再次延后吧？
答：公司已经督促大股东如期履行解决同业竞争的承诺，后续情况请关注公司相关公告。
6、问：请问公司目前的化肥和相关业务还有正常开展吗，另外工投集团是否已经成为公司第二大股东
答：目前公司各装置运行正常，工投集团收购的股权还未办理过户。
7、问：请问什么时候复牌？
答：公司股票向深圳证券交易所申请将于4月11日复牌。
8、问：停牌后公司为什么会出售制造设备，剥离后的主产业是什么，是否会成为空壳资源？
答：出售的资产与公司生产经营无关，有利于盘活公司资产，回笼现金，目前公司行业未发生变化。
9、问：请问贵公司终止资产注入重组是否连债转股也终止？
答：本次重大资产重组终止不影响各方签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》中约定的内容，但协议的完全履行受多种因素的影响，具有不确定性，请投资者谨慎投资风险。?
10、问：如果16年年报资不抵债，那将是*ST还是ST或者直接退市，总之是很严峻的局面，今年能通过重组改变局面吗
答：公司后续情况请以公司公告为准，根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的相关规定，由于公司本次资产重组股票累计停牌时间超过3个月后仍未能披露重大资产重组预案，我公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。?
11、问：本次的重组对象有郎酒吗？
答：如有相关信息，公司将进行相关公告，请投资者以公司公告为准，注意投资风险。?
12、问：这四个月只是梳理和论证？
答：公司本次重大资产重组是响应国家政策拟采取市场化债转股解决长期困扰公司的债务问题，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。停牌时间均是按照主板信息业务备忘录第9号的相关规定予以执行。鉴于此次债转股目前政策下无先例可循，需要进行大量的方案设计论证沟通工作，特别是本次资产重组债转股相关政策问题需要向国家相关机构及部门进行沟通、咨询，导致此次停牌时间过长。公司将做好目前的经营工作，争取早日完成转型发展，以好的业绩回报股东。
13、问：请问本次重组失败的原因是什么，是什么条件没有打成？
答：停牌期间公司积极稳妥推进解决公司债务问题，拟通过注入泸州市国资委旗下优质资产，提升公司经营能力，增强公司资产质量，同时推进解决公司目前负债过高的问题。在公司股东，债权人的大力支持下，在各方中介机构的积极配合下，对泸州市国资委旗下优质资产进行了梳理。但是鉴于公司2015年实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，而且近年来受市场大环境影响公司业绩受到较大影响，上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向证监会、银监会等监管部门沟通汇报，并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件。经本次重大资产重组各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产重组事项。?
14、问：今年一季度财务指标如何？
答：由于近期化肥市场有所回暖以及公司各项改革措施的落地，一季度公司业绩有较大幅度改善，具体情况请参见后续公告。
本次投资者说明会上投资者关注的主要问题及回复内容，广大投资者可在投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）上查阅。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
