证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：2016-058
天通控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(二) 股东大会召开的地点：浙江省海宁经济开发区双联路129号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长潘建清先生主持，大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席2人，董事龚杰洪先生、钟宏先生、刘箭先生，独立董事姚志高先生、廖益新先生、关白玉女士因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 公司董事会秘书出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案为普通决议事项，需经投票表决的二分之一以上赞成票通过方为有效。本次股东大会审议的议案无涉及关联股东回避事项。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：俞婷婷、胡振标
2、 律师鉴证结论意见：
天通股份本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
天通控股股份有限公司
2016年8月23日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-059
天通控股股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌公告
天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“上市公司”或“公司”）因筹划收购股权构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2016年5月23日起连续停牌，并于2016年5月24日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-030）。
公司于2016年6月22日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-039），公司股票自2016年6月23日起继续停牌不超过1个月。
2016年7月21日，公司六届二十次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年7月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。详见公司于2016年7月22日发布的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-049）。
2016年8月5日，公司六届二十一次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2016年第一次临时股东大会的提案》，申请公司股票自2016年8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
主要交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系，交易对方为标的公司股权持有者。
（二）交易方式
公司拟在公开市场采用现金支付方式购买标的公司股权。
（三）标的资产情况
本次潜在交易标的公司为成都亚光电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“亚光电子”），亚光电子的第一大股东为中国航空技术深圳有限公司，持有其30.43%的股份；成都市3家国资公司合计持有其45.29%的股份；中铁二局集团有限公司持有其4.06%的股份。该公司主要生产微波电路、半导体器件等，与本公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
二、重组框架协议的签署情况
由于本次重组的潜在交易对方涉及国资，须履行国资的相关程序，以及标的公司为涉军企业，还须履行国家国防科技工业局科工计[2016]209号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的军工事项审查程序，目前已取得部分潜在交易对方同意公司在亚光电子股权转让事项完成国防科工局军工事项审查和国资部门审批程序后按照国有产权转让和上市公司管理的相关法律法规规定参与亚光电子股权竞买及推进其他后续工作，但尚未签署重组框架协议或意向书。
三、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的事项较多，公司正在组织中介机构在现有条件下对标的资产开展可进行的尽职调查等工作，相关工作尚未最终完成。且潜在交易对方涉及国资，需履行国有资产处置的相关程序。截至目前，涉及国资的潜在交易对方中其中有两家公司的国有股权转让项目已取得四川省政府国有资产监督管理委员会的立项批复，目前正在做国有股权挂牌前的相关准备工作。截至目前，公司尚未取得相关国资监管部门前置审批的证明文件。
公司本次重大资产重组的标的公司为涉军企业，需履行国家国防科技工业局科工计[2016]209号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的军工事项审查程序。截至目前，该军工事项的审查申报材料已上报国家国防科技工业局，正待审查完成。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条中“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”的规定；同时根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第七条中“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查”的规定，公司本次重组申请延期复牌。
四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
根据东北证券股份有限公司2016年8月22日出具的《东北证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》：
经核查，上市公司停牌以来，交易各方正有序推进本次重组相关事宜。由于本次交易须履行国资审批程序，并须取得相关国资监管部门的前置审批同意；标的公司为涉军企业，须履行国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的军工事项审查程序，因此相关事项仍存在不确定性。为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及上市公司股价异常波动，上市公司申请股票自2016年8月23日起继续停牌。关于继续停牌的议案已经由上市公司六届二十一次董事会审议通过。同时上市公司定于2016年8月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。本次延期复牌有利于天通股份进一步细化本次重组相关工作，防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东的利益。
基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：本次重大资产重组需获得相关国资监管部门的前置审批同意及完成国家国防科技工业局的军工事项审查，截至目前，公司尚未取得相关国资监管部门前置审批的证明文件，同时尚未完成国家国防科技工业局的军工事项审查。考虑到本次交易相关审批（审查）程序的复杂性及存在的重大不确定性，上市公司申请延期复牌是合理的，有利于进一步商讨、论证和完善交易方案，继续推进本次重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。
五、独立董事关于公司继续停牌的独立意见
公司独立董事对公司六届二十一次董事会审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨并推进涉及本次重大资产重组的相关工作，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展情况并及时履行披露义务，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、由于本次重大资产重组所涉及的中介机构尽职调查等工作量较大，以及交易对方涉及国资，需履行国有股权处置程序，且标的公司为涉军企业，还需履行国家国防科技工业局科工计[2016]209号文《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的军工事项审查程序，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书，因此，公司预计无法按期复牌。
3、为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意申请公司股票自2016年8月23日起继续停牌不超过二个月。
4、本次重大资产重组延期复牌事项符合上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，同时该重组延期复牌事项的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效，同意公司申请继续停牌。
六、尚待完成的工作及具体时间表
考虑到本次重组相关审批（审查）程序的复杂性，公司将积极与相关方协调沟通，尽快推进本次重组相关进程。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，利用现有条件编制重大资产重组相关文件，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。根据目前的进度，公司制定了下一步工作计划，预计军工审查在9月中上旬完成（由于国资审批、军工事项审查完成时间具有很大不确定性的客观原因，该工作计划亦具有很大不确定性，公司工作安排将视后续相关事项的具体情况进行调整），初步计划如下：
1、9月中旬前，继续组织中介机构在合法合规条件下开展可进行的尽职调查工作，利用现有条件编制重大资产重组相关文件；继续协调相关各方积极推进本次重组相关事宜；
2、9月中旬，相关审批（审查）程序完成，国有股权启动挂牌程序；
3、9月中下旬，公司召开董事会、股东大会审议授权公司及管理层全权办理竞买的相关议案；
4、由于标的公司特殊性质，公司本次重大资产重组相关信息披露文件将涉及国家秘密，在完成国家国防科技工业局涉密信息豁免披露、脱密处理的批准后（10月23日前），公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案等文件，及时公告、复牌，尽最大努力按本次公告中预计时间复牌；
5、9月底或10月上旬，公司将在标的公司股权挂牌期间，参与竞买；
6、10月下旬，竞买成功后，公司将及时再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等议案，完成国家国防科技工业局后续审批，并与国资相关方完成过户相关手续。
公司本次筹划的重大资产重组事项涉及国有股权处置、军工事项审查等事宜，需取得相关国资监管部门的前置审批同意及国家国防科技工业局的军工事项审查通过，以及公司在该国有股权的挂牌竞价中是否获得成功，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
七、预计复牌时间
为保障本次重大资产重组事项相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2016年8月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，即2016年10月23日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并按规定程序申请复牌。
八、召开投资者说明会的情况
公司已于2016年8月15日（星期一）上午10:00～11:00通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通与交流，详见内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）。
特此公告。
天通控股股份有限公司
二Ｏ一六年八月二十三日
