证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-037
华油惠博普科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
重大事项提示：以下关于华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2019年11月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本1,070,810,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数量上限为21,400.00万股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为80,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；不考虑2018年度的利润分配情况；
6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
7、根据公司2018年年度报告，经审计，公司2018年度归属于母公司所有者净利润为-49,436.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-35,574.91万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平；
（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
（3）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平；
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于补充公司的流动资金，改善资本结构。2016年、2017年，国际原油价格低位震荡，境内外石油公司大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，公司的经营及财务状况也因此面临较大压力；2018年，随着国际油价的快速回暖，油服行业整体经营好转，国际市场油气投资活动不断回升。
鉴于2018年国际油价回暖，油服行业整体经营好转，公司抓住油价回升的契机，参与的投标项目和在手订单数量较2017年增长，海外大项目前期垫付的工程采购款增加较大，并且为参与项目投标新开的投标保函、预付款保函等各类保函保证金大幅增加。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。长沙水业计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来发展前景看好的信心，以及支持的决心，有利于公司的稳定持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理，提升经营效率，加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理，提升经营效率
对于市场开发，公司将努力开辟新思路、新举措，在油气行业重点抓新兴市场，同时加强国际石油公司的开发力度，与民营企业重点推进一体化服务业务，在国内抓好三大石油公司市场和环保市场。环保业务以PPP项目为重点，以新技术、新产品、新服务作为有益补充。
公司将进一步加强项目管理，严格按照项目管理要求，落实项目预算、项目进度计划，实现项目的费控管理；继续加强项目管理体系建设，完善海外EPC项目管理，加强风险管理，落实QHSE（质量健康安全环保管理体系）管理制度，合理、科学、高效的控制项目成本；不断加强经营管理、发挥管控效能，持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
（二）加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力
加大人才的引进和培养，尤其是项目管理和营销的骨干力量，继续加大国内外营销队伍和体系建设，坚持优胜劣汰，形成一套有效的人才引进和评价机制以及人才与企业文化的有效融合机制。
（三）严格执行募集资金使用管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（四）提高募集资金使用效率
为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续、快速、健康发展，结合行业发展趋势和公司发展战略等因素，公司计划将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可以优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平；满足公司业务规模快速扩张和未来业务发展的运营资金需求；不断实现公司经营计划和发展战略，加强研发创新，保持以分离技术为核心的油气处理领域的专业化优势，并将业务逐步拓展到油气开采、油田环保等领域；通过雄厚的资金支持推进公司国际化战略的发展。
本次发行的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）公司控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护公司和股东利益，保持公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；
2、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董事会
二○一九年五月九日
