第四届董事会第二十九次会议决议公告
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亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第四届董事会第二十九次会议通知于2018年12月12日以邮件形式发送给各位董事，会议于2018年12月17日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际收到有效表决票9份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周夏耘先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的公告》。
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的公告》。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会
二○一八年十二月十九日
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-116
亚夏汽车股份有限公司关于
以公司部分资产和负债向全资子公司
芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的公告
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一、对外投资概述
2018年5月4日和2018年5月23日，亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）召开第四届董事会第二十四次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关交易事项，同意公司进行重大资产重组。该重组事项于2018年11月30日获得了中国证券监督管理委员会【证监许可[2018] 1972号】文件核准。
根据公司本次重大资产重组的安排，公司拟将截至评估基准日（即2017年12月31日）经评估的部分拟置出资产及负债向芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚嘉”）进行增资，芜湖亚嘉注册资本将由1000万元增至50,261.16653万元，本次增资完成后，芜湖亚嘉仍为公司全资子公司。增资完成后，亚夏汽车将持有的芜湖亚嘉股权转让给安徽亚夏实业股份有限公司的方式予以置出。
2018年12月17日公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》，此次增资不需要提请公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资全资子公司基本情况
1、企业名称：芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司
2、住所：安徽省芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北第3栋
3、成立日期：2011年09月02日
4、法定代表人：周夏耘
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：1000万元
7、统一社会信用代码：91340200581544005A
8、经营范围：东风雪铁龙品牌汽车销售；二手车经营（九座以下二手乘用车除外）；轿车配件销售；轿车装潢美容；轿车销售信息咨询服务。
9、股东情况：公司持有其100%股权
10、主要财务指标：
截止2017年12月31日，芜湖亚嘉资产总额为847.27万元，负债总额为55.37万元，净资产为791.90万元；芜湖亚嘉2017年营业收入为161.43万元，净利润111.10万元（以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2018年4月30日，芜湖亚嘉资产总额为974.46万元，负债总额为198.47万元，净资产为775.99万元；芜湖亚嘉2018年1-4月营业收入为0万元，净利润15.91万元（以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2018年9月30日，芜湖亚嘉资产总额为949.16万元，负债总额为115.24万元，净资产为833.92万元；芜湖亚嘉2018年1-9月营业收入为79.24万元，净利润42.02万元（以上财务数据未经审计）。
三、增资事项的主要内容
公司以截至评估基准日（即2017年12月31日）北京亚太联华资产评估有限公司出具的（亚评报字【2018】70号）经评估的公司部分拟置出资产和负债（评估总价值135,144.03万元扣减公司现金分红金额33,633.77436万元、扣减芜湖亚嘉经评估的价值880.48977万元、扣减芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）经评估的价值1,355.24604万元、扣减对芜湖亚辰增资44家公司经评估的价值44,622.38689万元、扣减保留在上市公司体内的（芜湖亚威汽车销售服务有限公司、宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司、巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司、亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司、苏州博凯汽车销售服务有限公司）6家公司经评估的价值5,390.96640万元）49,261.16653万元向全资子公司芜湖亚嘉进行增资。
四、增资的目的和对公司的影响
公司对全资子公司增资，是为了配合公司正在筹划的重大资产重组，便于后续资产交割，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。本次增资不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-117
亚夏汽车股份有限公司关于以部分子公司股权
对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司
增资的公告
根据公司本次重大资产重组的安排，公司拟将部分子公司股权以截至评估基准日（即2017年12月31日）的评估价值对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）进行增资，芜湖亚辰注册资本将由1500万元增至46,122.38689万元，本次增资完成后，芜湖亚辰仍为公司全资子公司。增资完成后，亚夏汽车将持有的芜湖亚辰股权转让给安徽亚夏实业股份有限公司的方式予以置出。
2018年12月17日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》，此次增资不需要提请公司股东大会审议。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、企业名称：芜湖亚辰汽车销售服务有限公司
2、住所：安徽省芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城
3、成立日期：2011年07月07日
6、注册资本：1500万元
7、统一社会信用代码：91340200578520977P
8、经营范围：启辰品牌汽车销售，轿车配件销售，轿车二手车经销（九座以下乘用车除外），轿车装潢、美容，信息咨询服务（涉及前置许可的除外）。
9、股东情况：公司持有其 100%股权
10、主要财务指标：
截止2017年12月31日，芜湖亚辰资产总额为1,402.90万元，负债总额为101.92万元，净资产为1,300.98万元；芜湖亚辰2017年营业收入为64.51万元，净利润21.77万元（以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2018年4月30日，芜湖亚辰资产总额为1,393.68万元，负债总额为67.54万元，净资产为1,326.14万元；芜湖亚辰2018年1-4月营业收入为42.86万元，净利润25.16万元（以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2018年9月30日，芜湖亚辰资产总额为1510.63万元，负债总额为152.81万元，净资产为1357.82万元；芜湖亚辰2018年1-9月营业收入为98.04万元，净利润56.84万元（以上财务数据未经审计）。
三、增资公司子公司基本情况
子公司基本情况如下表，表中主要数据为2018年4月30日经审计的财务报表数据。
四、增资协议主要内容
亚夏汽车以持有的上述44家公司股权增资，子公司股权参考北京亚太联华资产评估有限公司出具的《拟进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字【2018】70号）中长期股权投资净资产值并扣减上述44家子公司2018年向亚夏汽车分红后金额确定。参考评估作价上述44家公司股权价值合计为44,622.38689万元。
本次增资完成后，芜湖亚辰的注册资本将变更为46,122.38689万元，亚夏汽车持有其100%股权。
五、本次股权增资的目的及对公司的影响
本次增资是为了配合公司正在筹划的重大资产重组，属公司内部重组活动。公司对全资子公司增资，便于资产交割，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。本次增资不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
