【编者按】
上海证券生意业务所
上证公文【2020】0182 号
关于对上海凤凰企业(团体)股分有限公司重
年夜资产重组预案信息表露的询问函
上海凤凰企业(团体)股分有限公司：
经批阅你公司提交的庞大资产重组预案(以下简称预案)，现有以下题目必要你公司作进一步阐明息争释：
1。预案表现，公司拟以刊行股分及付出现金方法购置天津爱赛克车业有限公司(以下简称爱赛克车业)100%股分、付出现金购置天津天任车料有限公司(以下简称天津天任)100%股分、刊行股分购置上海凤凰自行车有限公司(以下简称凤凰自行车)49%股分，3 家公司均属于自行车行业。同时，预案表现，自行车整车行业为充实竞争行业，2018 年以来，跟着同享单车热度低落，出产需求明显低落。请公司：(1)联合自行车行业团体竞争格式、进展趋向、公司营业展开及谋划计谋等，阐发阐明本次生意业务的缘故原由及公道性，并充实提醒大概存在的谋划风险;(2)增补阐明后续整合及响应的内部操纵步伐。
2。预案表现，凤凰自行车为公司控股子公司，公司现在持有其51%股分，本次生意业务完成后，公司将直接持有凤凰自行车 100%股权。
凤凰自行车 2017 年、2018 年、2019 年 1—9 月别离实现净利润3668.07 万元、-1367.62 万元、1720.48 万元，陈诉期内事迹颠簸较年夜。请公司：(1)阐发阐明凤凰自行车陈诉期内事迹颠簸较年夜的缘故原由;(2)增补表露到场凤凰自行车的谋划决议环境，并联合其陈诉期内出产谋划状态、将来出产谋划摆设等，阐明此次拟购置其少数股权的重要思量。
3。预案表现，爱赛克车业重要从事自行车整车的研发、出产和贩卖，其重要依托天津的出产基地，将自行车整车销昔日本，是日本中高端自行车范畴紧张的整车供给商。
爱赛克创建了成熟的技能研发系统，具有多项专利技能，可以凭据市场和客户的需求快速供给批量化或本性化的产物。请公司增补表露：(1)爱赛克车业持有的专利技能及陈诉期内研发投进环境，包罗但不限于研发职员人数、常识布局、受教诲水平、用度化及资源化金额与占比、研发投进占收进比重等;(2)爱赛克车业重要产物环境，包罗但不限于车型、代价、毛利率、重要客户等，并联合偕行业进展环境，阐明其重要产物的市场竞争力程度;(3)联合公司本身自行车营业的出产谋划状态，阐明爱赛克车业与公司在营业模式、产物、毛利率、客户、渠道等方面的差别，并联合前述事项阐明爱赛克车业与公司现有自行车营业是不是存在协同效应，本次生意业务是不是有益于加强公司的连续谋划本领。
4。预案表现，爱赛克车业 2018 年、2019 年别离实现业务收进4.37 亿元、4.75 亿元;实现净利润 2543.58 万元、4290.14 万元;实现谋划运动发生的现金流量净额 11175.79 万元、5915.71 万元。请公司：(1)联合爱赛克车业陈诉期内的谋划状态，重要产物收进、用度的详细组成环境，行业进展环境等，阐明爱赛克车业2019年净利润年夜幅增加的详细缘故原由，并进一步阐明相干谋划事迹增加是不是具有可连续性;(2)联合爱赛克车业谋划运动现金流的详细组成、收进结算政策变革等，阐发阐明2019年谋划运动发生的现金流量净额年夜幅降落的缘故原由。
5。预案表现，爱赛克车业 2018 年的资产欠债率为 59.27%，而公司 2018 年的资产欠债率仅为 20.40%。请公司：(1)联合爱赛克车业的营业模式及其陈诉期内资产、欠债的重要组成、财政用度等，阐明其资产欠债率较高的缘故原由，是不是与偕行业公司相同等;(2)联合现在的现金流量状态、可使用的融资渠道及授信额度及或有欠债(如包管、诉讼、答应)等环境，阐发阐明本次生意业务对上市公司财政稳固性的影响。
6。预案表现，天津天任不从事详细的出产和贩卖等营业，收进泉源重要为地皮、厂房的租赁收进。请公司增补表露：(1)天津天任旗下地皮、厂房的账面代价及现实利用环境，包罗但不限于租赁环境、可以使用年限等;(2)联合天津天任的设立目标、不从事详细出产和贩卖营业的环境，阐发阐明公司本次拟收购其 100%股权的缘故原由及重要思量。
7。预案表现，天津天任 2018 年、2019 年别离实现业务收进1913.00 万元、1537.85 万元;别离实现净利润 237.40 万元、35.26万元;别离实现谋划运动发生的现金流量净额 689.64 万元、2417.29 万元。请公司：(1)联合天津天任现实谋划环境及租赁收进、用度的明细状态等，阐明其2019年净利润降幅与业务收进不匹配的缘故原由;(2)联合前述环境及天津天任谋划运动现金流量的详细组成环境等，阐明在2019年业务收进、净利润同比下滑的环境下，谋划运动发生现金流量净额增幅较年夜的缘故原由。
8。前期通告表现，公司子公司凤凰自行车2018年4月与本次生意业务对方富士达科技的控股股东天津富士达团体有限公司(以下简称天津富士达)、美乐投资配合出资建立富凤(天津)自行车有限公司(以下简称天津富凤)，此中凤凰自行车出资1140.00万元，持股30%;天津富士达出资1900.00万元，持股50%;江苏美乐出资760.00万元，持股20%。公司表现，天津富凤的设立将有用加强公司中高端自行车产物的出产制造本领，满意公司将来对山地车、高端都会车等中高端产物的定单需求。请公司：(1)联合天津富凤的产物定位、自建立以来的现实谋划环境等，阐明其与爱赛克车业在产物定位的异同点，包罗但不限于重要车型、客户、渠道、毛利率等;(2)联合上述环境，阐发阐明天津富凤与爱赛克车业是不是存在大概发生竞争的情况，公司与生意业务对方之间是不是存在就标的资财产务竞争相干的其他和谈或摆设。
9。凭据媒体报导，爱赛克车业曾两次遭到天津市滨海新区情况掩护局的罚款惩罚;天津天任也曾因涉嫌排放年夜气污染物超标及将伤害废料混进非伤害废料中储存，蒙受天津市情况掩护局的惩罚。请公司联合上述媒体报导，核实阐明上述两家标的公司所涉环保背规事项及后续消弭环境，并阐明标的公司现在的出产谋划摆设是不是切合相干环保划定，是不是存在大概影响连续谋划的背规情况。
10。预案表现，爱赛克车业持股 63%的股东富士达科技答应得到的股分改过增股分上市之日起12个月内不让渡，后续凭据事迹答应实现环境分三期渐渐解锁，而持股21%的股东宋学昌、持股16%的股东窦佩珍答应得到的股分改过增股分上市之日至事迹答应期竣事前不得让渡，后续凭据事迹答应实现环境分三期渐渐解锁。请公司：
(1)增补阐明天津富士达、宋学昌、窦佩珍之间是不是存在联系关系干系或其他和谈摆设;(2)联合上述环境，阐发阐明设置差别化锁按期摆设的缘故原由及重要思量，并阐明锁按期摆设是不是切合《重组措施》的相干划定。
以上请财政照料颁发定见。
请你公司在收到本询问函后马上表露，并在 5 个生意业务日内，针对上述题目书面复兴我部，并对庞大资产重组预案作响应点窜。
上海证券生意业务所上市公司羁系一部
二〇二〇年仲春旬日
(文章泉源：上交所)
